Acordo do Programa de Agency Partner do Sprout Social™

Este Acordo do Programa de Agency Partner (este "Acordo") é válido a partir de 19 de fevereiro de 2018. LEIA ESTE ACORDO COM ATENÇÃO.

  1. Aceitação dos Termos

    1. Este Acordo é entre o Sprout Social, Inc. (“Sprout Social”, “Nós” ou “Nosso”) e você, nosso parceiro, (“Você” ou “Seu”), ainda que seja eletrônico e não esteja assinado fisicamente por Você e o Sprout Social. Você reconhece que este Acordo rege a sua participação no Programa de Agency Partner do Sprout Social (o "Programa").
    2. Ao aceitar o Acordo, ou ao participar do Programa, Você declara e confirma que leu, entendeu e concorda em cumprir este Acordo, e que as informações que Você fornece ao se inscrever para o Programa são precisas, completas e são de sua propriedade ou de seu direito de uso. Caso Você esteja entrando neste Programa em nome de uma empresa ou outra pessoa jurídica, Você declara ter autoridade para vincular a referida entidade e suas afiliadas a este Acordo de modo que os termos "Você", "Seu" ou termos relacionados começados em maiúscula aqui contidos farão referência a tal entidade e seus afiliados. Caso Você não tenha autoridade, ou não concorde com este Acordo, Você não deve aceitar este Acordo e não pode participar do Programa.
    3. Podemos alterar este Acordo de tempos em tempos. Nesse caso, o novo Acordo substituirá as versões anteriores. Vamos notificá-lo de tais mudanças por meio de uma notificação dentro do Portal do Parceiro e vamos direcionar Você para a versão mais recente.
  2. Definições

    Os seguintes termos têm o significado atribuído a eles abaixo:

    1. "Agência" se refere a uma empresa ou organização de prestação de serviços de redes sociais, publicidade ou marketing em nome de outra empresa, pessoa ou grupo.
    2. "Aplicativo Bambu" se refere ao aplicativo Bambu, acessível em https://getbambu.com/.
    3. "Cliente em Potencial do Bambu" é um Cliente em Potencial do aplicativo Bambu.
    4. "Assinatura Fechada" se refere à venda de uma assinatura para um Produto Sprout Social para um Cliente que (i) foi um Lead Aprovado na data da venda, (ii) aceitou os Termos de Serviço do Usuário Final e (iii) em relação ao Aplicativo Bambu, o Cliente adquiriu treinamento e implementação ao preço de venda atual na data da Assinatura Fechada.
    5. "Documentação" significa todos e quaisquer manuais, instruções, especificações e outros documentos e materiais em qualquer forma ou meio, incluindo os contidos nos aplicativos de Produto do Sprout Social, que Nós geralmente disponibilizamos para os Usuários Finais e que descrevem a operação, o uso, o suporte, a manutenção ou outras características do Produto do Sprout Social.
    6. "Cliente" significa um Usuário Final que licencia um ou mais Produtos do Sprout Social para seu próprio uso, mas não para transferência ou revenda.
    7. "Dados do cliente" significa qualquer informação recolhida, recebida, processada ou mantida por Você ou em Seu ,nome pertencente ou relacionada a qualquer Cliente ou Cliente Potencial em relação aos Produtos do Sprout Social, incluindo todas as informações cadastrais, histórico de transações e dados de satisfação e dados relacionados a analíticas.
    8. "Usuário final" significa uma Pessoa ou Cliente que usa os Produtos do Sprout Social para, ou em nome de, tal Cliente.
    9. "Termos de serviço do Usuário Final" significa os termos de serviço relacionados aos Produtos aplicáveis do Sprout Social, localizados em https://sproutsocial.com/terms, https://getbambu.com/terms/. e https://simplymeasured.com/subscription-agreement/ para o Aplicativo Sprout Social, o Aplicativo Bambu, e o Aplicativo Simply Measured, respectivamente.
    10. "Lei" significa qualquer estatuto, lei, portaria, regulamento, regra, código, ordem, constituição, tratado, direito comum, julgamento, decreto ou outra exigência de qualquer governo federal, estadual, local ou estrangeiro ou subdivisão política, ou qualquer árbitro, tribunal ou tribunal de jurisdição competente.
    11. "Quota de Leads" se refere ao número de Leads Aprovados ativos que um Parceiro pode ter a qualquer momento em relação ao Aplicativo do Sprout Social, ao Aplicativo Bambu ou o Aplicativo Simply Measured. O Sprout Social pode alterar a Quota de Leads a qualquer momento para qualquer produto Sprout Social a seu exclusivo critério, desde que qualquer redução não tenha efeito retroativo em qualquer ativo de Leads Aprovados e o Sprout Social deve fornecer um aviso de qualquer alteração por meio de uma notificação dentro do Portal do Parceiro. A partir de 19 de fevereiro de 2018, a Quota de Leads será de 50 leads para o Aplicativo Sprout Social, 50 leads para o Aplicativo Bambu e 50 leads para o Aplicativo Simply Measured. Por exemplo, se um Parceiro deseja registrar um Cliente em Potencial como um Cliente em Potencial do Sprout Social e um Cliente em Potencial do Bambu, tal Cliente em Potencial conta como um (1) lead do Aplicativo Sprout Social e (1) lead do Aplicativo Bambu.
    12. "Receita líquida" se refere às taxas de assinatura inicial e taxas de renovação de assinatura, incluindo quaisquer atualizações ou adições a tais taxas durante o prazo de inscrição, reduzidas por quaisquer descontos, impostos, taxas (incluindo taxas de cartão de crédito), despesas incorridas pelo Sprout Social, restituições e créditos. Receita líquida deve excluir quaisquer taxas relacionadas a serviços profissionais, incluindo, mas não limitado a, serviços de treinamento e de implementação, serviços de suporte premium ou quaisquer serviços personalizados.
    13. "Parceiro" se refere a uma agência que (i) tenha sido aceita pela Sprout Social como participante no Programa e (ii) tenha uma conta ativa em Nosso Portal do Parceiro.
    14. "Portal do Parceiro" se refere ao aplicativo baseado na web onde Parceiros podem obter recursos de marketing para os Produtos do Sprout Social, registrar leads e receber outros detalhes técnicos e suporte relacionados aos Produtos do Sprout Social.
    15. "Quota do Parceiro" se refere a (i) 20% da Receita Líquida paga a nós por um Cliente referente a uma Assinatura Fechada para o Aplicativo do Sprout Social, que é uma assinatura mensal ou qualquer outra assinatura que é de menos de 12 meses e (ii) 25% da Receita Líquida paga a nós por um Cliente referente a uma Assinatura Fechada para o aplicativo Social Sprout de 12 meses ou mais. Em relação ao Aplicativo Bambu e o aplicativo Simply Measured, a Quota do Parceiro é de 20% da Receita Líquida paga a nós por um Cliente referente a uma Assinatura Fechada e apenas as Assinaturas Fechadas de 12 meses ou mais são elegíveis para Quota do Parceiro.
    16. "Cliente Potencial" significa qualquer Cliente em potencial.
    17. "Aplicativo Sprout Social" se refere ao aplicativo do Sprout Social acessível em https://sproutsocial.com/.
    18. “Simply Measured Application” se refere ao aplicativo do Simply Measured acessível em https://app.simplymeasured.com.
    19. "Cliente em Potencial do Simply" é um Cliente em Potencial do aplicativo Simply Measured.
    20. "Materiais de Marketing do Sprout Social" significa qualquer publicidade, materiais promocionais ou de marketing para, ou relacionados a, os Produtos do Sprout Social que Nós podemos disponibilizar para Você periodicamente durante Sua participação no Programa.
    21. "Produtos Sprout Social" se refere ao Aplicativo Social Sprout, ao Aplicativo Bambu e ao Aplicativo Simply Measured.
    22. "Propriedades do Sprout Social" significa todo e qualquer Produto do Sprout Social, o Portal do Parceiro, marcas registradas Sprout Social, Materiais de Marketing do Sprout Social, Documentação, Informações Confidenciais do Sprout Social e outras tecnologias, informações e materiais que Nós fornecemos a Você para que Você possa comercializar e vender ou fornecer, ou oferecer suporte ou outros serviços para, os Produtos do Sprout Social.
    23. "Cliente em Potencial do Sprout Social" é um Cliente em Potencial do aplicativo Sprout Social.
  3. Acordo Não Exclusivo

    Este Acordo não cria uma relação exclusiva entre o Sprout Social e Você. A qualquer momento e a critério exclusivo do Sprout Social, o Sprout Social pode autorizar a si mesmo ou a terceiros, sem limitação, a projetar e desenvolver, produzir, promover, distribuir e comercializar ou usar Produtos do Sprout Social por meio de qualquer canal e para qualquer pessoa.

  4. Atividade de Marketing e Venda

    1. Sujeito aos termos deste Acordo, Nós concedemos a Você o direito não-exclusivo, intransferível e revogável de (i) descrever-se em materiais promocionais, de publicidade e de marketing relacionados aos Produtos do Sprout Social como uma "Agency Partner" do Sprout Social e (ii) usar e exibir os emblemas relacionados ao Programa baseados em Sua Categoria atual, que são fornecidos pelo Sprout Social a Você (os "Emblemas") exclusivamente para comercializar e promover os Produtos do Sprout Social. Qualquer uso do nome Sprout Social ou do nome de qualquer Produto do Sprout Social deve ser acompanhado pelas palavras "Agency Partner". Você não pode alterar os Emblemas de qualquer maneira e Você deve usar apenas os Emblemas ou a designação de "Agency Partner" em relação à participação no Programa. Você não deverá usar os Emblemas ou a designação de "Agency Partner" (i) em, ou com relação a, publicidade, promoção, comercialização ou distribuição de bens, serviços ou tecnologias que não sejam os Produtos do Sprout Social; (ii) como parte de Sua empresa ou marca ou qualquer nome de domínio; de qualquer forma que possa causar confusão, erro ou engano; ou (iii) de qualquer modo que possa diluir, manchar ou diminuir o caráter distintivo, ou colocar em risco a reputação de boa vontade associada às marcas, do Sprout Social, de Produtos do Sprout Social ou, ainda, a validade da posse do Sprout Social de suas marcas comerciais ou os registros nele contidos.
    2. Caso você crie qualquer conteúdo que se relaciona ao Programa ou aos Produtos do Sprout Social, eles devem ser designados como "não oficiais". Por exemplo, "Guia de Uso Não Oficial do Sprout Social."
    3. Você está proibido de usar nome do Sprout Social ou qualquer nome de Produto do Sprout Social no Google AdWords ou em qualquer promoção do tipo pague-por-clique.
    4. Você concorda em cumprir quaisquer políticas de branding e marketing oferecidas a Você pelo Sprout Social, incluindo aquelas colocadas no Portal do Parceiro. Você concorda em imediatamente descontinuar o uso de quaisquer materiais que violem esta Seção 4.
    5. Você arcará com todos os custos e despesas relacionados ao marketing de Produtos do Sprout Social que não sejam os Materiais de Marketing do Sprout Social.
  5. Obrigações do Parceiro

    Em todos os momentos durante a vigência do Termo, Você irá, em conformidade com os termos e condições deste Acordo e a seu próprio custo:

    1. manter conhecimento sobre a indústria e produtos concorrentes dos Produtos do Sprout Social (incluindo especificações, recursos e benefícios) a fim de ser capaz de explicar em detalhes para os Clientes: (i) as diferenças entre os Produtos do Sprout Social e os produtos concorrentes; e (ii) informações sobre os recursos padrão de cada um dos Produtos do Sprout Social;
    2. cumprir com (i) todas as políticas do Sprout Social que são aplicáveis ao Programa de Agency Partner e (ii) todos os sentidos razoáveis e instruções oferecidos por Nós sobre a comercialização dos Produtos do Sprout Social;
    3. cumprir com a Lei aplicável de maneira que seja consistente com a prática de bons negócios e sempre reflita favoravelmente os Produtos do Sprout Social e o bom nome, a boa vontade e a reputação do Sprout Social;
    4. não participar diretamente ou indiretamente em quaisquer atos desleais, antiéticos, atos enganosos ou práticas que são ou podem ser prejudiciais ao público ou à boa vontade ou à reputação do Sprout Social ou quaisquer Produtos do Sprout Social, incluindo qualquer divulgação, exposição ou uso de representações, ilustrações ou materiais falsos, enganosos ou ilusórios para, ou em conexão com, qualquer tipo de publicidade, promoção, comercialização ou distribuição de qualquer Produto do Sprout Social; e
    5. Informe-Nos se você acredita que qualquer Usuário Final violou os Termos de Serviço do Usuário Final.

    Você não deve, em nenhum momento, direta ou indiretamente, vender ou transferir de qualquer maneira o título ou a posse das Propriedades do Sprout Social; (b) copiar, modificar ou criar quaisquer trabalhos derivados ou melhorias de qualquer Produto ou Documentação do Sprout Social; (c) fazer engenharia reversa, desmontar, descompilar, decodificar ou de qualquer forma tentar derivar ou ter acesso ao código-fonte de qualquer Produto do Sprout Social ou qualquer parte dele; (d) desviar, violar ou desabilitar qualquer dispositivo de segurança, controle de cópia ou ferramenta de gerenciamento de direitos digitais ou outra proteção usada por quaisquer Produtos do Sprout Social, ou induzir ou ajudar qualquer pessoa a fazê-lo; (e) exceto conforme expressamente permitido neste contrato, representar-se como um agente do Sprout Social, comprometer o Sprout Social a quaisquer contratos ou incorrer em qualquer obrigação ou responsabilidade em nome do Sprout Social para qualquer finalidade; (f) fazer quaisquer representações, garantias, autorizações, indenizações, declarações ou outros compromissos (i) efetivamente, aparentemente ou implicitamente em nome do Sprout Social, ou (ii) relacionar ou se referir a qualquer Produto do Sprout Social que ultrapassa ou é inconsistente com qualquer representação, garantias, autorizações, indenizações, declarações ou outros compromissos então existentes no presente Acordo, nos Termos de Serviço do Usuário Final, na Documentação ou em quaisquer documentos escritos fornecidos ou disponibilizados pelo Sprout Social que dizem respeito ou se relacionam aos Produtos do Sprout Social; (g) acessar ou usar as Propriedades do Sprout Social para fins de: (i) avaliação ou análise competitiva de tais Propriedades do Sprout Social, ou (ii) desenvolver, produzir, divulgar, distribuir, licenciar ou vender quaisquer produtos ou serviços que possam competir com quaisquer dos Produtos do Sprout Social ; (h) promover, distribuir, licenciar ou disponibilizar de qualquer maneira quaisquer Produtos do Sprout Social para, ou por meio de, qualquer Pessoa que não seja um Cliente, Cliente em Potencial e seus respectivos Usuários Finais; ou (i) em conexão com o Programa, realizar qualquer ato, ou não realizar algum ato cuja omissão viola, desvia ou desapropria qualquer direito de propriedade intelectual ou outro direito de qualquer pessoa, ou viole qualquer Lei aplicável.

  6. Registro de Lead

    1. Para ser elegível para a Quota de Parceiro, Você deve registrar o Cliente em Potencial como um Lead no aplicativo de registro de lead no Portal do Parceiro. Você só terá direito a receber a Quota de Parceiro para uma Assinatura Fechada se (i) Você receber uma notificação do aplicativo de registro de lead no Portal do Parceiro de que o lead tenha sido aprovado (um "Lead Aprovado") e (ii) o Lead Aprovado em questão resultar em uma Assinatura Fechada antes da expiração. Todos os registros expiram após doze (12) meses.
    2. Para registrar um Cliente em Potencial, devem ser fornecidas as seguintes informações no aplicativo de registro de lead no Portal do Parceiro: nome da empresa; URL da empresa; nome e sobrenome, e-mail e título do contato. Você também deve indicar se é um Cliente em Potencial do Sprout Social, um Cliente em Potencial do Bambu ou um Cliente em Potencial do Simply Measured.
    3. Nós podemos aceitar ou rejeitar os Clientes em Potencial a nosso exclusivo critério. No entanto, geralmente aceitamos Clientes em Potencial se (i) o Cliente em Potencial não é um cliente atual do Sprout Social, Nós não estamos envolvidos em um processo ativo de vendas com o Cliente em Potencial e não entramos em contato com o Cliente em Potencial do Sprout Social ou Cliente em Potencial do Simply Measured nos últimos (6) seis meses ou com o Cliente em Potencial do Bambu nos últimos (12) meses; (ii) outro Parceiro não tenha registrado anteriormente o Cliente em Potencial; e (iii) Você está abaixo da Quota de Lead.
    4. Você não receberá a Quota de Parceiro para um cliente se (i) você não recebeu um Lead Aprovado; (ii) o lead foi rejeitado; (iii) o lead expirou; (vi) Você excedeu sua Quota de Lead ou (v) este Acordo foi finalizado.
    5. Nós podemos exigir periodicamente que você facilite chamadas entre o Sprout Social e Clientes em Potencial para garantir a qualidade da experiência de vendas. Você pode periodicamente pedir nossa participação nas chamadas com Clientes em Potencial, no entanto, nossa participação e o nível de tal participação serão determinados pelo Sprout Social a nosso exclusivo critério.
    6. Nós podemos apresentá-lo a um Cliente em Potencial. O uso de tais informações podem estar sujeitas a regras e políticas adicionais comunicadas a você pelo Sprout Social. Você pode usar as informações sobre os Clientes em Potencial somente para comercializar os Produtos do Sprout Social para tal Cliente em Potencial e para nenhuma outra finalidade. Leads do Sprout Social são considerados Informações Confidenciais do Sprout Social. Mediante Nosso Pedido, Você parará imediatamente de usar informações sobre tais Clientes em Potencial.
  7. Quota de Parceiro

    1. Para ser elegível para a Quota de Parceiro, o seguinte deve ser verdadeiro, a partir da data de envio do lead, a contar da data da Transação Fechada e cada data de pagamento da Quota de Parceiro, Você deve: (i) aceitar os termos e condições deste Acordo; (ii) apresentar todos os documentos fiscais necessários, incluindo um Formulário W-9 ou Formulário W-8BEN ou W-8BEN-E, se aplicável; (iii) ser aceito pelo Sprout Social para participar do Programa e (iv) incluir informações precisas e completas em Sua inscrição no Portal do Parceiro. Se você não atender a esses requisitos de elegibilidade a partir das datas listadas acima, a Assinatura Fechada não será elegível para a Quota de Parceiro. Uma vez que Você atenda a todos os critérios de elegibilidade, Você poderá receber a Quota de Parceiro para novas Assinaturas Fechadas, mas Você não será elegível para a Quota de Parceiro em relação a qualquer Assinatura Fechada realizada enquanto você não estava em conformidade com o presente parágrafo.
    2. A Quota de Parceiro será "ganha" na medida em que reconhecemos as receitas da Assinatura Fechada; desde que o primeiro pagamento relacionado a qualquer Assinatura Fechado com menos de (12) doze meses não seja feito antes do fim do terceiro mês da Assinatura Fechada do Cliente. Se qualquer Cliente cancela sua assinatura antes do final do terceiro mês de serviço, Você não está elegível para a Quota de Parceiro para a Assinatura Fechada em questão. Nós calcularemos as receitas reconhecidas durante cada trimestre do calendário para Suas Assinaturas Fechadas e pagaremos a Quota de Parceiro relacionada no ou antes do último dia do mês seguinte ao trimestre em questão. Por exemplo, se nós reconhecemos as receitas relacionadas a uma Transação Fechada em janeiro, fevereiro ou março, a Quota de Parceiro será paga em, ou antes de, 30 de abril.
    3. Em geral, o Sprout Social não oferece reembolso para nenhum Usuário Final. No entanto, caso Nós reembolsemos quaisquer taxas de assinatura para um Cliente, Sua Quota de Parceiro para o trimestre em que se realiza a restituição será deduzida de um montante igual à Quota de Parceiro relevante multiplicado pelo montante da restituição.
    4. Você não estará elegível para ganhar uma Quota de Parceiro caso Você esteja comprando em nome de seu cliente sob o seu plano de agência com o preço do Agency Partner Program (por perfil). A elegibilidade para Quota de Parceiro só ficará disponível quando Você ou um Lead Aprovado comprar uma nova assinatura dos Produtos do Sprout Social pelo preço de varejo.
    5. A respeito das Assinaturas Fechadas vendidas para uma agência, Você só permanece elegível para Quota de Parceiro nos primeiros doze meses em que essa Agência é um cliente do Sprout Social.
    6. Nós poderemos dividir a Quota de Parceiro para uma Assinatura Fechada entre mais de um Parceiro se acharmos que múltiplos Parceiros contribuíram para tal venda. Nós podemos negar o pagamento de uma Quota de Parceiro se Você não impactou significativamente, ou se outro Parceiro garantiu a Transação Fechada, mesmo que você tenha recebido um Lead Aprovado. Periodicamente, Nós poderemos solicitar prova de que você está ativamente envolvido com um Cliente em Potencial. Você não será elegível para qualquer Quota de Parceiro se (i) o pagamento da Quota de Parceiro tiver sido proibido por Lei; (ii) qualquer Cliente proibir ou se opuser ao pagamento da Quota de Parceiro no âmbito da Transação Fechada de que faz parte, (iii) o Cliente pagou ou vai pagar a você qualquer comissão relacionada ao Produto do Sprout Social ou (iv) o Cliente é um Parceiro.
    7. Você é responsável por remeter todos os impostos associados a qualquer Quota de Parceiro que ganhar em conformidade com o Programa.
    8. O Sprout Social reserva-se o direito de alterar os preços para os diversos Produtos do Sprout Social periodicamente, a seu exclusivo critério. O Sprout Social honrará os preços existentes para qualquer Assinatura Fechada ocorrida no prazo de (10) dez dias da mudança de preços, desde que as receitas associadas também sejam recebidas nesta data. Nós notificaremos Você sobre qualquer alteração de preços por e-mail.
    9. No que diz respeito a cada Assinatura Fechada relacionada ao Aplicativo Sprout Social, o Cliente aplicável tem direito a uma (1) vaga de usuário gratuita do Aplicativo Sprout Social para uso por um indivíduo no Parceiro aplicável. O Cliente deve conceder e remover níveis de permissão de acesso e controle para a vaga de usuário a seu exclusivo critério. Esta vaga gratuita de usuário cessa quando o primeiro dos seguintes ocorre (a) o encerramento da conta do Cliente em questão e (b) a rescisão de Seu vínculo como Agência do Cliente em questão.
  8. Treinamento

    Nós ofereceremos a Você e seus funcionários a seguinte formação: webinários, guias de usuário, guias de produtos e vídeos de treinamento. Você e seus funcionários serão elegíveis para participar na Certificação do Programa de Agência Parceira do Sprout Social (a "Certificação"). A participação na Certificação é opcional contanto que, para manter o status em uma determinada Categoria e usar o Emblema correspondente a tal Categoria, Você pode precisar completar a Certificação conforme exigência do Sprout Social a nosso exclusivo critério. Nós podemos alterar qualquer formação que oferecemos periodicamente a nosso exclusivo critério.

  9. Categorias

    O Sprout Social pode oferecer certos benefícios para Você com base no nível de Sua participação no Programa. O Sprout Social pode determinar os benefícios disponíveis para cada Categoria a seu exclusivo critério e pode alterar os critérios de qualificação de cada Categoria ou os benefícios disponíveis para qualquer Categoria a seu exclusivo critério, sem aviso ou responsabilização a Você.

  10. Conta de agência do parceiro

    1. Você não é elegível para anexar um perfil para Seu plano de agência se tal perfil pertence a um cliente que encerrou o serviço com o Sprout Social no prazo de noventa (90) dias a contar da data que você adiciona tal perfil.
    2. Sujeito a Termos de Serviço do Usuário Final aplicáveis ao Aplicativo Sprout Social, nos termos do seu plano de agência, Você tem permissão para adicionar um número ilimitado de usuários funcionários da agência e até dois (2) usuários para cada um dos Seus clientes à sua conta no Aplicativo Sprout Social. Vagas de usuário adicionais para uso por Seus clientes estão sujeitas a custo adicional.
  11. Termo

    1. O termo do presente Acordo continuará pelo tempo em que Você estiver participando no Programa, a menos que anteriormente encerrado por qualquer das partes, conforme referido abaixo (o "Termo").
    2. Se, a qualquer momento, Sua assinatura de parceiro ou assinatura de revendedor, se aplicável, com o Sprout Social for inferior a US$ 250 em receitas recorrentes mensais, você deixará de ser elegível para participar do Programa.
    3. O Sprout Social e Você podem rescindir este Acordo a qualquer momento sem justa causa trinta (30) dias depois de aviso por escrito (inclusive por e-mail).
    4. Nós poderemos rescindir este Acordo e sua participação no Programa imediatamente se (i) Você violar este contrato; (ii) Você entrar em falência, Você frequentemente for incapaz de pagar, ou deixar de pagar, Suas dívidas nas datas indicadas, se Você der entrada, ou tiver dado entrada, a um pedido de falência  voluntária ou involuntária  ou por força de qualquer outra lei de insolvência, Você fizer ou procurar fazer uma atribuição de custos geral em benefício de Seus credores, ou se Você se candidatar a, ou consentir com a nomeação de, um administrador, receptor ou o custodiante para uma parte substancial de sua Propriedade ou empresa; (iii) Você violar os Termos de Serviço do Sprout Social aplicáveis à sua conta Sprout Social, incluindo a falta de pagamento, ou (iv) você estiver envolvido em comportamento antiético ou causar risco à reputação do Sprout Social ou de Nossa marca (conforme determinado a critério exclusivo do Sprout Social).
    5. Em caso de rescisão deste Acordo por Nós sem justa causa, será paga a Você a Quota de Parceiro para qualquer receita reconhecida por por um Lead Aprovado no prazo de 30 trinta dias a contar da data efetiva da rescisão. Em caso de rescisão do contrato por Você por qualquer motivo ou por Nós nos termos da Seção 10(d), Você não terá direito a nenhuma Quota de Parceiro para receita reconhecida por qualquer Lead Aprovado após a data efetiva da rescisão. Após qualquer rescisão, o Sprout Social pode usar quaisquer informações relacionadas a um Cliente em Potencial ou Cliente fornecidas por Você ao Sprout Social durante o Termo para qualquer finalidade, incluindo comercialização e venda de quaisquer Produtos e Serviços do Sprout Social ou renovação de qualquer assinatura existente. Após a rescisão deste Acordo, Você deve parar imediatamente de (a) descrever-se em materiais promocionais, publicitários e de marketing como uma "Agency Partner" do Sprout Social ou usar quaisquer emblemas, (b) demonstrar e comercializar os Produtos do Sprout Social para Clientes e Clientes em Potencial, (c) usar o Portal do Parceiro, (d) usar os Produtos do Sprout Social internamente para manutenção e suporte a utilização do Usuário Final dos Produtos do Sprout Social , (e) usar qualquer Material de Marketing do Sprout Social ou qualquer propriedade intelectual do Sprout Social, incluindo nossas marcas registradas, e (f) usar qualquer informação fornecida pelo Sprout Social a Você, nos termos da Seção 6(f) deste Acordo.
  12. Representações

    Você representa e garante ao Sprout Social que: (a) Você tem o direito, poder e autoridade para aderir e para realizar Suas obrigações sob este Acordo; e (b) Sua participação no Programa não entrará em conflito com qualquer contrato do qual Você é parte.

  13. Propriedade Intelectual

    1. As Propriedades do Sprout Social são oferecidas a Você unicamente para os fins estabelecidos na Seção 4. Com exceção dos direitos limitados expressamente concedidos sob este Acordo, nada no presente Acordo concede, por implicação, renúncia, impedimento, ou similares, a você ou qualquer terceira parte, quaisquer direitos de propriedade intelectual ou outro direito, título ou interesse em, ou para qualquer um dos Produtos do Sprout Social ou outras Propriedades do Sprout Social, e Nós temos todos os direitos sobre os Produtos do Sprout Social e outras Propriedades do Sprout Social. Nada neste Acordo concede, transmite ou permite que Você conceda ou transmita, qualquer direito de propriedade em qualquer uma das Propriedades do Sprout Social, ou qualquer outro artigo ou cópia disso ou direitos de propriedade intelectual nele contidos.
    2. O Sprout Social deve ter uma licença livre de royalties, em todo o mundo, transferível, sublicenciável, irrevogável e perpétua para incorporar aos Produtos do Sprout Social ou, similarmente, usar quaisquer sugestões, solicitações de aprimoramento, recomendações ou outro feedback ("Feedback") que o Sprout Social recebe de Você ou qualquer Cliente, Cliente em potencial ou Usuário Final sem compensação para Você ou qualquer outra parte.
    3. O Sprout Social terá direito isento de royalties, em todo o mundo, intransferível, não exclusivo para usar e exibir o seu nome e logotipo em relação ao Programa e o presente Acordo.
  14. Confidencialidade

    1. Em relação a este Acordo e o Programa, cada parte (como "Parte Divulgadora") pode divulgar ou tornar disponíveis informações confidenciais à outra parte (como a "Parte Receptora"). Sujeito ao parágrafo a seguir, "Informações confidenciais" se referem a informações em qualquer forma ou mídia (seja oral, escrita, eletrônica ou outros) que a Parte Divulgadora considere confidenciais ou proprietárias, incluindo informações consistindo de, ou relacionadas a, tecnologia da Parte Divulgadora, segredos comerciais, know-how, operações de negócios, produtos, recursos, funcionários, planos, estratégias, parceiros, clientes e preços, e informações em relação às quais a Parte Divulgadora tem obrigações de confidencialidade contratual ou outros, marcadas, designadas ou de qualquer modo identificadas como "confidenciais". Sem limitar o precedente, toda Documentação não-publicada e Materiais de Marketing do Sprout Social não-públicos são Informações Confidenciais do Sprout Social.
    2. Informações Confidenciais não incluem informações que a Parte Receptora pode demonstrar por escrito ou por outros registros documentais que: (a) eram, por direito, conhecidos da Parte Receptora sem restrição na utilização ou divulgação antes de tal informação ser divulgada ou disponibilizada para a Parte Receptora em relação ao Acordo; (b) foram ou, em geral, tornaram-se conhecidos pelo público de outro modo que pela não-conformidade com o Acordo pela Parte Receptora ou qualquer de seus Representantes; (c) foram ou são recebidos pela Parte Receptora em termos não-confidenciais de terceiros que não estavam ou não estão, no momento de tal recepção, sob qualquer obrigação de manter a sua confidencialidade; ou (d) a Parte Receptora pode demonstrar por escrito ou por outros registros documentais que não foram ou são desenvolvidas de forma independente pela Parte Receptora sem referência para, ou ao uso de qualquer Informação Confidencial.
    3. A Parte Receptora deve salvaguardar as Informações Confidenciais contra utilização não autorizada, acesso ou divulgação com, no mínimo, o mesmo cuidado que protege as suas informações mais sensíveis e, em nenhum caso, com menos que um grau aceitável de cuidado.
  15. Renúncia de Garantias e de Responsabilidade

    TODAS AS PROPRIEDADES DO SPROUT SOCIAL, O PORTAL DO PARCEIRO, O PROGRAMA E QUALQUER OUTRA INFORMAÇÃO, MATERIAIS OU PRODUTO DE TRABALHO FORNECIDO PELO SPROUT SOCIAL SÃO FORNECIDOS "COMO ESTÃO" E O SPROUT SOCIAL, POR ESTE MEIO, RENUNCIA A TODAS AS GARANTIAS, QUER EXPRESSAS, IMPLÍCITAS, ESTATUTÁRIAS OU OUTRAS, E O SPROUT SOCIAL SE ISENTA ESPECIFICAMENTE DE TODAS AS GARANTIAS IMPLÍCITAS DE COMERCIALIZAÇÃO, ADEQUAÇÃO A UMA FINALIDADE ESPECÍFICA, TÍTULO E NÃO VIOLAÇÃO, E TODAS AS GARANTIAS DECORRENTES DE NEGOCIAÇÕES, USO OU PRÁTICA DE COMÉRCIO. SEM LIMITAR O PRECEDENTE, O SPROUT SOCIAL NÃO DÁ GARANTIAS DE QUALQUER TIPO EM RELAÇÃO À UTILIZAÇÃO, MÁ UTILIZAÇÃO OU INCAPACIDADE DE USAR OS PRODUTOS DO SPROUT SOCIAL (NO TODO OU EM PARTE), INCLUINDO, MAS NÃO LIMITANDO-SE A, QUE QUALQUER PRODUTO DO SPROUT SOCIAL OU QUAISQUER PROPRIEDADES DO SPROUT SOCIAL, OU QUAISQUER PRODUTOS OU RESULTADOS DO USO DOS MESMOS VÁ CUMPRIR OS REQUISITOS DOS SEUS CLIENTES OU DE QUAISQUER OUTRAS PESSOAS, OPERAR SEM INTERRUPÇÃO, ALCANÇAR QUALQUER RESULTADO PRETENDIDO, SER COMPATÍVEL OU FUNCIONAR COM QUALQUER HARDWARE, SOFTWARE, DISPOSITIVO, SISTEMA OU SERVIÇOS, OU SER SEGURO, EXATO, COMPLETO, LIVRE DE QUALQUER VÍRUS, MALWARE OU OUTRO CÓDIGO NOCIVO OU LIVRE DE ERROS. O SPROUT SOCIAL NÃO SE RESPONSABILIZA POR MAU FUNCIONAMENTO, IMPOSSIBILIDADE DE ACESSO OU CONDIÇÕES INSATISFATÓRIAS DE USO DO SERVIÇO EM RAZÃO DE EQUIPAMENTO INAPROPRIADO, PROBLEMAS RELACIONADOS AO PROVEDOR DE SERVIÇOS DE INTERNET, SATURAÇÃO DA REDE DE INTERNET, ERRO, OMISSÃO, INTERRUPÇÃO, REMOÇÃO, DEFEITO, ATRASO EM OPERAÇÕES OU TRANSMISSÕES, FALHA NA LINHA DE COMUNICAÇÕES, ROUBO OU DESTRUIÇÃO, ACESSO NÃO AUTORIZADO, OU ALTERAÇÃO, DE COMUNICAÇÃO DO USUÁRIO, PROBLEMAS RELACIONADOS AO SERVIÇO OU A SEU USO, E-MAIL PERDIDO OU NÃO ENTREGUE, E POR QUALQUER OUTRO MOTIVO. QUAISQUER REPRESENTAÇÕES E GARANTIAS DE, OU RELACIONADAS A, OS PRODUTOS DO SPROUT SOCIAL SÃO FEITAS DIRETAMENTE AOS USUÁRIOS FINAIS UNICAMENTE SOB OS TERMOS E CONDIÇÕES DOS TERMOS DE SERVIÇO DO USUÁRIO FINAL.

  16. Limitação de Responsabilidade

    1. IMPOSSIBILIDADE DE COMPENSAÇÕES FINANCEIRAS. EM NENHUM CASO, NENHUMA DAS PARTES SERÁ RESPONSÁVEL EM CUMPRIMENTO OU RELAÇÃO A ESTE ACORDO OU SEU CONTEÚDO, SOB QUALQUER TEORIA LEGAL OU EQUITATIVA, INCLUINDO VIOLAÇÃO DE CONTRATO, DELITO (INCLUINDO NEGLIGÊNCIA), ESTRITA RESPONSABILIDADE OU SIMILARES, POR QUALQUER: (i) PERDA DE PRODUÇÃO, UTILIZAÇÃO, NEGÓCIOS, RECEITAS, LUCRO OU PERDA DE DE DADOS OU DIMINUIÇÃO DE VALOR, OU (ii) DANOS CONSEQUENTES, INCIDENTAIS, INDIRETOS, EXEMPLARES OU PUNITIVOS, INDEPENDENTE DE ESSAS PESSOAS TEREM SIDO AVISADAS DA POSSIBILIDADE DE TAIS PERDAS OU DANOS OU DE TAIS PERDAS OU DANOS TEREM SIDO PREVISÍVEIS, E, NÃO OBSTANTE, O FRACASSO DE QUALQUER ACORDO OU REPARAÇÃO DE SEU PROPÓSITO INICIAL.
    2. LIMITES EM COMPENSAÇÕES FINANCEIRAS. APESAR DE QUALQUER COISA CONTRÁRIA A ESTES TERMOS, A RESPONSABILIDADE AGREGADA DO SPROUT SOCIAL (INCLUINDO QUALQUER DE SUAS AFILIADAS) SOB OU EM RELAÇÃO A ESTE ACORDO OU SEU CONTEÚDO, SOB QUALQUER TEORIA LEGAL OU EQUITATIVA, INCLUINDO VIOLAÇÃO DE CONTRATO, ATO ILÍCITO (INCLUINDO NEGLIGÊNCIA), RESPONSABILIDADE ESTRITA E OUTRAS, NÃO EXCEDERÁ O MONTANTE AGREGADO DA QUOTA DE PARCEIRO GANHA POR VOCÊ PARA ASSINATURAS FECHADAS NOS DOZE MESES ANTERIORES À AÇÃO APLICÁVEL. A RESTRIÇÃO ACIMA APLICA-SE NÃO OBSTANTE AO FRACASSO DE QUALQUER ACORDO OU REPARAÇÃO DE SEU PROPÓSITO ESSENCIAL.
    3. Algumas jurisdições não permitem a exclusão de garantias implícitas ou a limitação de responsabilidade por danos incidentais ou consequentes, o que significa que algumas das limitações acima podem não se aplicar a Você. NESTAS JURISDIÇÕES, A RESPONSABILIDADE DA SPROUT SOCIAL SERÁ LIMITADA AO MÁXIMO PERMITIDO POR LEI.
  17. Indenização

    Você concorda em defender, indenizar e manter sem danos o Sprout Social de e contra quaisquer reivindicações, ações ou demandas, incluindo, sem limitação, honorários razoáveis serviços jurídicos e profissionais, decorrentes ou resultantes de (i) Sua violação deste Acordo, (ii) Sua participação no Programa, (iii) Seu acesso, uso, abuso ou uso ilegal de Dados do Cliente e (iv) Sua utilização de quaisquer Dados do Cliente que você nos fornece. O Sprout Social notificará Você sobre qualquer reivindicação, processo, ou procedimento e fornecerá todas as informações e assistência razoáveis solicitadas por Você em relação à defesa da reivindicação. O Sprout Social se reserva o direito de assumir a defesa e o controle exclusivos de qualquer questão sujeita a indenização nos termos desta seção. Neste caso, Você concorda em cooperar com todas as solicitações razoáveis para ajudar a defesa do Sprout Social em tal questão.

  18. Conformidade com a Lei

    1. Você cumprirá solicitações de saída, cancelamento, "não telefonar" e "não enviar" do Cliente, Cliente em Potencial e Usuários Finais em tempo hábil. Você será exclusivamente responsável por quaisquer danos, perdas, despesas, custos (incluindo honorários razoáveis com advogados) e outros passivos resultantes de, ou relacionados a, publicidade, criatividade, e/ou de mensagens que não sejam o conteúdo dos Materiais de Marketing do Sprout Social.
    2. As Propriedades do Sprout Social podem estar sujeitas às leis de controle de exportação e regulamentos dos EUA, incluindo a Export Administration Regulations e a International Traffic in Arms Regulations. Você não deve e não permitirá que quaisquer terceiros, direta ou indiretamente, exportem, reexportem ou liberem qualquer uma das Propriedades do Sprout Social de qualquer jurisdição ou país ao qual, ou qualquer pessoa a quem, a exportação, reexportação ou liberação de qualquer Propriedade do Sprout Social seja proibida pela lei aplicável.
    3. Você deve sempre permanecer em conformidade com o Foreign Corrupt Practices Act de 1977, tal como alterado ("FCPA"). Você não pode, diretamente ou indiretamente, por meio de terceiros, fazer ou dar qualquer contribuição, presentes, entretenimento ou outras despesas ilegais relativas a atividade política ou para influenciar a ação oficial; efetuar qualquer pagamento ilegal direto ou indireto a qualquer funcionário do governo estrangeiro ou doméstico ou funcionário de fundos corporativos; fazer ou proporcionar qualquer suborno, desconto, recompensa, pagamento de influência, recuo ou outro tipo de pagamento ilegal; ou se recusar a divulgar completamente para o Sprout Social qualquer contribuição ou pagamento feito por Você (ou feita por qualquer pessoa que atue em Seu nome de que Você esteja ciente) que viole o FCPA.
  19. Cessão

    Você pode não designar o presente Acordo ou qualquer de seus direitos sob este Acordo diretamente ou em virtude de fusão, reorganização, venda da totalidade ou de substancialmente todos os seus bens, mudança de direção, funcionamento da lei ou similares, sem o prévio consentimento por escrito do Sprout Social. Nós poderemos designar o presente Acordo sem o Seu consentimento a um familiar, afiliado ou sucessor por meio de uma fusão, reorganização, venda da totalidade ou de substancialmente todos os Nossos bens, mudança de direção ou funcionamento da lei. Sujeito às seguintes restrições sobre cessão, este Acordo vincula, beneficia e é passível de execução pelas partes, seus respectivos sucessores e cessionários. Qualquer cessão em violação desta Seção será anulada. Este Acordo vincula e beneficia os sucessores e cessionários autorizados das partes.

  20. Integralidade; Alteração dos Termos

    Este Acordo constitui o acordo integral entre as partes com relação ao assunto em questão e substitui todos os entendimentos anteriores, orais ou por escrito, entre Você e o Sprout Social.

  21. Avisos

    A menos que especificado em contrário no presente Acordo, todos os avisos sob este Acordo serão por escrito e serão considerados como foi devidamente dados quando recebidos, sejam entregues pessoalmente ou enviados por correio registrado ou certificado, retornar recebimento solicitado; quando o recibo é eletronicamente confirmado, se transmitido por fac-símile ou e-mail; ou no dia seguinte ao envio, se enviados para entrega no dia seguinte pelo serviço de entrega reconhecido durante a noite. Você deve emitir avisos diretamente ao Sprout Social, Inc., 131 S. Dearborn St, Suite 700, Chicago, Illinois 60603, Attn: General Counsel e avisos eletrônicos devem ser enviados para legal@sproutsocial.com. A menos que especificado em contrário neste Acordo, nós emitiremos avisos a Você, para o endereço ou e-mail fornecido em seu cadastro para o Programa.

  22. Severabilidade

    Se qualquer parte deste Acordo for considerada inválida ou inexequível, tal disposição será modificada pelo tribunal e interpretada para melhor obter a prestação original em toda a extensão permitida pela lei, e as restantes disposições do presente Acordo permanecerão em pleno vigor e efeito.

  23. Relacionamento; Colaborador Independente

    Nem Sua participação no Programa nem este Acordo devem ser interpretados para criar qualquer associação, parceria, consórcio, vínculo ou agência de relacionamento entre Você e o Sprout Social para qualquer finalidade. Você não tem autoridade (e Você não deve considerar ter autoridade) para vincular o Sprout Social, exceto conforme especificamente disposto neste documento.

  24. Continuidade

    Seção 1 (Aceitação dos Termos), 2 (Definições), 3 (Acordo não Exclusivo), 11 (Termo) 13 (Propriedade Intelectual), 14 (Confidencialidade), 15 (Isenção de Garantias e de Responsabilidade, 16 (Limitação de Responsabilidade), 17 (Indenização), 18 (Conformidade com a Lei), 19 (Atribuição), 20 (Acordo Integral; Redação de Termos), 21 (Avisos), 22 (Autonomia das Cláusulas), 23 (Relação; Empreiteiro Independente), 25 (Lei Regente) e 26 (Arbitragem de Litígios) sobreviverão a qualquer rescisão destes Termos.

  25. Legislação Aplicável

    A validade, interpretação e aplicação deste Acordo são regidas pelas leis do Estado de Illinois, sem causar conflitos de leis ou disposições delas.

  26. Arbitragem de Disputas

    Se não podemos resolver amigavelmente uma disputa legal ou reclamação de danos que surjam de Sua participação no Programa, Você concorda em resolver tal disputa ou reclamação de danos por meio de arbitragem. A arbitragem deverá ser realizada em Chicago, Illinois, em conformidade com as regras da American Arbitration Association então em vigor, com 1 (um) árbitro a ser escolhido de comum acordo por Você e pelo Sprout Social. Se não concordarmos sobre um árbitro, a American Arbitration Association deverá escolher um árbitro do Painel Nacional de Árbitros. As leis do Estado de Illinois aplicam-se aos processos de arbitragem. Você concorda que o árbitro pode determinar indenizações punitivas a qualquer das partes e concorda em obedecer as determinações do árbitro. O julgamento da decisão do árbitro pode ser registrado em qualquer tribunal competente, incluindo, sem limitação, os tribunais em Cook County, Illinois.

  27. Renúncia de Exercício de Direitos

    Caso o Sprout Social não consiga impor, a qualquer momento, qualquer disposição deste Acordo, não haverá constituição de renúncia de exercício de direitos relativos a essa disposição ou qualquer outra disposição deste Acordo.