Contrato do programa de parcerias com canais

1. Aceitação do Contrato

Ao enviar a solicitação de inscrição no Programa de Parcerias de Canal para o Sprout Social Inc. (“Sprout Social”), seja por meio de uma Plataforma de Terceiros (conforme definido abaixo) ou de outra forma indicada pelo Sprout Social, você indica que leu, aceitou e concorda em obedecer e cumprir os termos deste Contrato do Programa de Parcerias de Canal (“Contrato”) conforme atualização periódica, de acordo com a Seção 17.f abaixo. Se estiver se cadastrando como afiliado do Sprout Social ou parceiro de indicação (cada um, um “Parceiro de Canal”) em sua capacidade individual, as referências a “Parceiro de Canal” ou a “você” feitas aqui referem-se a você. Se estiver se cadastrando como Parceiro de Canal em nome de uma entidade ou de outra organização, você concorda com este Contrato em nome da entidade ou da organização em questão e declara ao Sprout Social que você tem autoridade para vincular essa entidade ou organização a este Contrato (e, nesse caso, as referências a "Parceiro de Canal" ou "você" feitas aqui referem-se à entidade ou à organização em questão). Neste Contrato, “Sprout Social”, “Nós”, “Nos” ou “Nosso” referem-se ao Sprout Social.

Este Contrato disponibiliza os termos e condições aplicáveis à sua participação no Programa de Parceria de Canal do Sprout Social (“Programa”) para que você possa anunciar e promover os produtos do Sprout Social descritos em www.sproutsocial.com (“Produtos”) ”) para possíveis Clientes (conforme definido abaixo) e encaminhe esses Clientes ao Sprout Social por uma Taxa (conforme definido abaixo), de acordo com os termos deste Contrato. “Cliente” é o usuário final que celebra um contrato de assinatura dos Produtos com o Sprout Social.

2. Plataformas de terceiros

Estes termos são adicionais a todos os termos e condições com os quais você possa ter concordado conforme contrato com a PartnerStack, a Commission Junction ou qualquer outra plataforma de terceiros pertinente (coletivamente, “Plataformas de Terceiros”). Você declara ter ciência de que o Sprout Social não participa de nenhum contrato que você possa vir a ter celebrado com as Plataformas de Terceiros e não será, de forma alguma, responsável pelo desempenho das Plataformas de Terceiros, e que o Sprout Social não é agente nem representante de nenhuma Plataforma de Terceiros.

Este Contrato incorpora e você concorda em cumprir a versão mais recente de todas as políticas, diretrizes e outras regras mencionadas no presente Contrato ou acessíveis em qualquer Plataforma de Terceiros pertinente (“Políticas do Sprout Social”), conforme atualização periódica. Na ocorrência de conflitos entre este Contrato e a Política do Sprout Social, este contrato prevalecerá.

3. Aprovação

Salvo se indicado em contrário pelo Sprout Social, todos os prováveis Parceiros de Canal devem enviar uma solicitação de inscrição ao Sprout Social por meio da Plataforma de Terceiros pertinente, para que passem a ser um Parceiro de Canal “aprovado”, qualificado para participar do Programa. O Sprout Social avisará a cada provável Parceiro de Canal se a solicitação de inscrição e registro foram ou não aprovados. A participação no Programa está sujeita à aprovação do Sprout Social e pode ser impedida a critério exclusivo do Sprout Social. Você não está autorizado a participar do Programa, promover ou divulgar o Sprout Social ou o seu relacionamento com o Sprout Social, publicar links para o site do Sprout Social ou prestar quaisquer outros serviços relacionados ao Sprout Social até a aprovação antecipada pelo Sprout Social.

Além disso, quando estiver promovendo os Produtos em seus sites (cada um deles um “Site”), toda aprovação é concedida por Site individual para os Parceiros de Canal que operam mais de um Site. Você deve enviar o URL de cada Site para o qual está buscando aprovação.

Se aprovado, você aceita receber contato por e-mail e pelo número de telefone que você informou quando solicitou a inscrição no Programa.

4. Licença limitada para usar as marcas do Sprout Social

Mediante recebimento da notificação de aprovação por escrito, sujeita e condicionada à sua conformidade com os termos do presente Contrato, o Sprout Social concede a você uma licença limitada, revogável, intransferível, mundial e não exclusiva durante o Período (definido abaixo) para uso somente das marcas, marcas registradas e marcas de serviços, nomes comerciais, identidade visual, logotipos, gráficos e ícones do Sprout Social, especificamente designados e disponibilizados pelo Sprout Social (“Marcas”), exclusivamente para fins de publicidade, marketing e promoção dos Produtos para possíveis Clientes por meio de anúncios aprovados publicados em seu Site ou aprovados de outra forma pelo Sprout Social.

O seu uso das Marcas estará, durante todo o período, sujeito à aprovação prévia por escrito do Sprout Social e de acordo com o seguinte:

1. A. Você deve cumprir todas as Políticas e diretrizes razoáveis do Sprout Social, informadas pelo Sprout Social, no que diz respeito ao marketing e à representação do Sprout Social e de seus Produtos e serviços.

2. B. Quando utilizar as Marcas você incluirá os símbolos apropriados de marca comercial/marca de serviço e não removerá esses símbolos.

3. C. Nada que esteja presente no Contrato concede a você nenhum direito, propriedade ou participação sobre as Marcas. O Sprout Social detém todos os direitos, propriedade e participação sobre as Marcas, e o fundo de comércio associado ao uso das Marcas será revertido exclusivamente em benefício do Sprout Social.

4. D. Você não tem permissão para usar as Marcas de forma a depreciar ou parodiar o Sprout Social, suas subsidiárias, produtos ou serviços, ou qualquer outra pessoa ou entidade, incluindo, entre outros, os produtos ou serviços de um concorrente do Sprout Social.

5. E. Você não denunciará invalidade, inexequibilidade, tampouco contestará a propriedade do Sprout Social sobre as Marcas em qualquer ação ou processo de qualquer tipo ou natureza, e não tomará nenhuma ação que possa prejudicar o direito, a propriedade ou o interesse do Sprout Social sobre as marcas, torná-lo genérico ou enfraquecer, de outra forma, sua validade ou reduzir seu fundo de comércio associado. Você concorda em não registrar ou tentar registrar frases, marcas ou logotipos que possam causar confusão, ou que provavelmente virão a ser confundidos com qualquer uma das Marcas.

Todos os direitos que não tiverem sido expressamente concedidos no Contrato são reservados pelo Sprout Social. O seu direito de usar as Marcas é limitado e surge exclusivamente da licença concedida nos termos deste documento. Esta licença pode ser rescindida imediatamente mediante notificação por parte do Sprout Social e será automaticamente rescindida após rescisão ou expiração do presente Contrato.

Você envidará todos os esforços para notificar o Sprout Social imediatamente sobre qualquer uso indevido ou infração das Marcas ou de outra propriedade intelectual do Sprout Social de que você tenha conhecimento, e cooperará de forma razoável com o Sprout Social, quando necessário, para proteger os direitos de propriedade intelectual do Sprout Social contra infração. Toda decisão de tomar medidas contra o uso indevido ou infração ficará inteiramente a critério do Sprout Social, e quaisquer danos recuperados serão exclusivamente do Sprout Social.

5. Requisitos e restrições do programa

Você deve apresentar o Sprout Social a possíveis Clientes de acordo com os processos descritos no presente documento, em quaisquer Políticas do Sprout Social ou conforme especificado de outra forma pelo Sprout Social, e usando exclusivamente os materiais de marketing disponibilizados pelo Sprout Social (“Materiais de Marketing”). Não são permitidas alterações, modificações ou acréscimos aos Materiais de Marketing ou às Marcas sem o consentimento por escrito do Sprout Social. Salvo se especificado de outra forma pelo Sprout Social ou em uma Plataforma de Terceiros, todos os Materiais de Marketing, Sites e outros métodos promocionais podem ser enviados para o seu representante designado do Sprout Social ou para affiliates@sproutsocial.com ou referrals@sproutsocial.com (conforme pertinente).

Suas atividades relacionadas a este Programa e à promoção do Sprout Social devem estar em estrita conformidade com todas as leis e regulamentos aplicáveis, incluindo, entre outras, leis que proíbem publicidade e marketing enganosos e fraudulentos, leis que regem o marketing por e-mail (incluindo a Lei federal CAN-SPAM (15 U.S.C. § 7701)), leis que regem os depoimentos (incluindo os Guias Revisados de Endossos e Depoimentos da FTC (16 CFR Parte 255 do Código de Regulamentos Federais)) e todas as diretrizes emitidas pela FTC. Se você utilizar o marketing por e-mail, deverá ter o consentimento do destinatário para enviar esse e-mail e deve manter registros que comprovem tal consentimento. Você é o único responsável por garantir a conformidade com todas as leis e por atender em tempo hábil a todas as solicitações de cancelamento de inscrição, cancelamento assinatura, instrução para “não ligar” e “não enviar”. Você será o responsável exclusivo por todos os danos, perdas, despesas, custos (incluindo honorários razoáveis dos advogados) e outras responsabilidades resultantes de, ou relacionadas a publicidade, criatividade, e/ou de mensagens que não sejam o conteúdo dos Materiais de Marketing.

O Sprout Social tem o direito de revisar seu anúncio, promoção ou marketing do Sprout Social a qualquer momento e pode monitorar, reter, usar e divulgar informações sobre você, seu Site e usuários do seu Site aos quais tivermos acesso devido à sua participação no Programa. Se, na opinião exclusiva do Sprout Social, seu anúncio, sua promoção ou seu marketing não seguir os requisitos do Sprout Social ou violar quaisquer leis, regras ou regulamentos, o Sprout Social poderá exigir que tais materiais sejam alterados antes de serem distribuídos publicamente ou removerá e/ou encerrará a sua participação no Programa.

Você concorda com os compromissos a seguir, e qualquer violação deles é motivo para a rescisão imediata do presente Contrato por parte do Sprout Social. Direta ou indiretamente você não:

1. A. fará nenhuma afirmação equivocada ou afirmações ou garantias específicas em relação à qualidade de nenhum dos produtos ou serviços do Sprout Social.

2. B. fará nem publicará nenhuma afirmação, reivindicação declaração ou garantia sobre os produtos ou serviços do Sprout Social que sejam incoerentes com ou que estejam além do escopo dos Materiais de Marketing e das Políticas do Sprout Social.

3. C. insinuará nenhum tipo de afiliação ou relação com o Sprout Social que difira da relação contemplada aqui, tampouco deturpará, de outra forma, sua relação com o Sprout Social (incluindo qualquer insinuação de que o Sprout Social patrocina, apoia ou endossa você).

4. D. dará lances nem comprará palavras-chave, termos de pesquisa ou outros identificadores, incluindo a frase “Sprout Social”, ou quaisquer Marcas ou outros nomes de marcas do Sprout Social ou quaisquer variações ou erros de ortografia de qualquer uma dessas palavras (“Palavras-Chave Proibidas”) nem receberá nenhum resultado de pesquisa paga usando Palavras-Chave Proibidas e não utilizará Palavras-Chave Proibidas em nenhum URL do site. Você também não pode direcionar o link para uma página do Sprout Social a partir de publicidades pagas.

5. E. promoverá cupons, códigos promocionais ou outras promoções que não foram disponibilizadas para você pelo Sprout Social.

6. F. oferecerá dinheiro, pontos ou presentes ou outros tipos de incentivos para atrair visitantes, tais como incentivos para realizar ações no site do Sprout Social.

7. G. em conexão com as suas atividades especificadas no presente documento, incluindo todo material publicitário ou promocional, ou quaisquer sites que você utilize para promover o Sprout Social em conexão com o Programa: (i) violará ou infringirá nenhuma lei consuetudinária ou direitos legais de qualquer pessoa ou outra entidade (incluindo, entre outros, direitos de propriedade, direitos autorais, marca registrada, marca de serviço ou direitos de patente, ou quaisquer direitos de privacidade ou publicidade); (ii) violará nenhuma lei, regra ou regulamento; (iii) usará nenhum material ou informação que seja obscena, pornográfica, caluniosa, difamatória, depreciativo, que contenha conteúdo relacionado ao ódio, que promova a violência e/ou defenda a discriminação contra indivíduos ou grupos; (iv) visará, de nenhuma forma, crianças com 13 anos de idade ou menos nem violará quaisquer leis aplicáveis ou regulamentos de autoridade governamental relacionados à proteção infantil; ou (v) usará nenhum material falso ou enganoso, tampouco se envolverá, de qualquer outra forma, em nenhuma fraude de consumidor ou de outro tipo.

8. H. criará ou fará o design do seu Site ou de qualquer outro site que você opere, explícita ou implicitamente, de maneira semelhante ao site do Sprout Social, nem fará o design do seu Site de maneira que leve os clientes a acreditarem que você é o Sprout Social.

9. I. sublicenciará, revenderá ou distribuirá ou fornecerá, de qualquer outra forma, os Produtos a Clientes ou terceiros ou para sublicenciamento, revenda ou outra distribuição subsequente para usuários finais ou outros distribuidores.

Além disso, todo Site deve ser aprovado pelo Sprout Social com antecedência, e todos os links gráficos/textuais para o Sprout Social (cada um, um "Link") disponibilizados em conexão com o Programa devem estar em conformidade com o seguinte:

• 1. 1. O link deve ser um link direto para o site do Sprout Social (por exemplo, sem redirecionamentos, pop-ups etc.)

  2. 2. O link não pode conter cavalos de Troia, spyware, worms, bombas-relógio, vírus ou outras rotinas de programação prejudiciais.

  3. 3. Quando aplicável, o link deve incorporar todas as etiquetas disponibilizadas pelo Sprout Social para acompanhar, relatar e creditar quaisquer pagamentos e o Sprout Social não se responsabiliza por pagar a você as Oportunidades Fechadas (conforme definido abaixo) que sejam recebidas de links não etiquetados ou etiquetados incorretamente.

Você não participará de nenhuma reunião de vendas ou negociações, tampouco tem autoridade para oferecer ou vender os Produtos a qualquer Cliente. Os preços, termos e condições sob os quais o Sprout Social oferece ou vende quaisquer Produtos serão determinados pelo Sprout Social a seu exclusivo critério. O Sprout Social terá autoridade para controlar todas as discussões e negociações relacionadas a qualquer oferta ou venda de Produtos proposta ou real. Nada especificado no presente Contrato obrigará o Sprout Social a oferecer ou vender quaisquer Produtos ou consumar qualquer transação com qualquer possível Cliente. O Sprout Social pode encerrar quaisquer negociações ou discussões a qualquer momento e tem o direito de não dar prosseguimento a nenhuma venda de Produtos sem qualquer responsabilidade ou obrigação de pagar qualquer compensação a você.

Você deve notificar o Sprout Social sobre qualquer reclamação que receber, que esteja relacionada às suas atividades com o Programa, dentro de vinte e quatro (24) horas após o recebimento da reclamação. A notificação deve ser enviada para: channelcompliance@sproutsocial.com.

6. Oportunidades fechadas/pagamentos

Os pagamentos feitos por meio do Programa variam de acordo com o fato de você ser afiliado ou parceiro de indicação e serão feitos em conformidade com os termos especificados aqui, com qualquer outro contrato que você tenha com o Sprout Social com relação ao Programa e com os termos de qualquer Plataforma de Terceiros aplicável, quando aplicável.

• Se você for afiliado, quando acontecer um clique legítimo em um anúncio aprovado pelo Sprout Social (link de texto, anúncio de banner aprovados pelo Sprout Social ou outro método aprovado para criação de hiperlinks entre o seu site e um site do Sprout Social) publicado em seu Site, que funcione como link para um site do Sprout Social onde o visitante pode realizar ações especificadas e/ou comprar Produtos do Sprout Social e transforme-se em uma Oportunidade Fechada (conforme definido abaixo), você pode ganhar uma “Comissão” para cada Oportunidade Fechada. Os valores específicos das Comissões, os termos de pagamento e as ações do visitante exigidas para o pagamento serão informados pelo Sprout Social e/ou publicados nas Plataformas de Terceiros aplicáveis e podem ser alterados periodicamente a critério exclusivo do Sprout Social com a publicação de tais atualizações.

• Se você for parceiro de indicação, poderá direcionar os possíveis Clientes para um Link disponibilizado pelo Sprout Social ou colher, de outra forma, a permissão do possível Cliente para compartilhar as informações dele com o Sprout Social e enviar as informações do possível Cliente de acordo com qualquer instrução de registro disponibilizada pelo Sprout Social. Se o Sprout Social aprovar o possível Cliente após o registro e celebrar um contrato com o possível Cliente dentro de seis (6) meses após a aprovação, de acordo com os termos contidos no presente documento, isto será considerado uma “Oportunidade Fechada”. Se o Sprout Social determinar que o possível Cliente não foi aprovado, o Sprout Social avisará você sobre esta situação e sobre os motivos que levaram a ela. Para cada Oportunidade Fechada por você que se tornar um Cliente pagante, o Sprout Social pagará a você uma porcentagem das taxas de assinatura com base na Receita Total do Contrato (conforme definido aqui) resultante da Oportunidade Fechada (a “Taxa de Indicação”). A Taxa de Indicação deve ser especificada na Plataforma de Terceiros aplicável ou acordada por escrito entre você e o Sprout Social. Se, após seis (6) meses a partir da aprovação, o Sprout Social não tiver celebrado nenhum contrato com o possível Cliente aprovado, o Sprout Social não será obrigado a pagar nenhuma Taxa de Indicação para você. “Receita Total do Contrato" são as taxas de assinatura realmente recebidas pelo Sprout Social no primeiro ano de serviço prestado em referência à Oportunidade Fechada, menos os descontos, despesas incorridas pelo Sprout Social, reembolsos, estornos e créditos e excluindo impostos, taxas (incluindo as taxas de cartão de crédito) e taxas relacionadas a serviços profissionais (incluindo, entre outras às dos serviços de integração e implementação, serviços de suporte premium ou quaisquer serviços personalizados)."

As comissões e taxas de indicação serão coletivamente chamadas de “Taxas”. As taxas não devem exceder os US$ 10.000 por oportunidade fechada.

Além disso, entre outras, as indicações feitas da seguinte forma ou em qualquer uma das seguintes situações não se qualificarão para recebimento das Taxas especificadas aqui:

1. A. de assinaturas para você ou seus funcionários ou representantes

2. B. de terceiros que já eram clientes do Sprout Social no momento da inscrição ou que eram destinatários de uma proposta do Sprout Social, ou que tenham sido identificados como oportunidade de outro parceiro ou para a qual um determinado representante de vendas estivesse trabalhando ativamente;

3. C. de indicações que infrinjam o presente Contrato;

4. D. de um Cliente que: (i) cancele sua assinatura, (ii) reduza sua assinatura e a referida redução resulte em menos de 50% da Receita Total do Contrato prevista no momento em que a assinatura foi contratada ou (iii) interrompa o pagamento das taxas associadas à assinatura do Sprout Social; ou

5. E. de indicações que infrinjam o presente Contrato, ou quaisquer outros termos, condições e políticas que o Sprout Social possa emitir, periodicamente, que se apliquem ao Programa.

Quando os pagamentos forem feitos por meio de uma Plataforma de Terceiros, as Taxas serão pagas pelo Sprout Social à Plataforma de Terceiros aplicável, e distribuídas para você pela Plataforma de Terceiros, de acordo com os termos definidos na Plataforma de Terceiros. As disputas relativas às Taxas em questão devem ser enviadas de acordo com os termos aplicáveis da Plataforma de Terceiros.

Quando os pagamentos forem feitos diretamente para você pelo Sprout Social, as Taxas, os cronogramas e métodos de pagamento serão negociados e acordados por escrito entre você e o Sprout Social.

Você deverá pagar todas as vendas, uso, valor agregado, bens e serviços aplicáveis e todos os outros impostos semelhantes instituídos por qualquer entidade do governo federal, estadual ou municipal associados aos pagamentos devidos a você nos termos do presente documento. Além do pagamento das Taxas, você não fará nenhuma reivindicação sobre quaisquer outras compensações, comissões ou negócios derivados de ou por meio das Oportunidades Fechadas.

Em todos os casos, além de quaisquer outros direitos e recursos disponíveis para o Sprout Social, você concorda que o Sprout Social pode fazer um estorno contra você ou exigir que você reembolse (por exemplo, débito ou compensação de valores devidos) quaisquer Taxas pagas ou creditadas a você com relação a vendas que não resultaram em Oportunidades Fechadas, que tenham sido adquiridas de forma fraudulenta ou que tenham resultado de alguma violação do presente Contrato ou da lei aplicável ou que tenham sido pagas por engano. Se for detectada alguma fraude, sua conta ficará inativa aguardando investigação posterior.

7. Prazo e rescisão

O termo do presente Contrato terá continuidade pelo tempo em que você estiver participando do Programa, salvo se encerrado antes por qualquer uma das partes, conforme especificado abaixo (o "Termo"). Salvo acordado de outra forma pelo Sprout Social ou em conformidade com os termos da Plataforma de Terceiros, tanto o Sprout Social quanto você poderão rescindir o presente Contrato a qualquer momento, sem justa causa, mediante aviso prévio por escrito de trinta (30) dias corridos (aviso este que pode ser enviado por e-mail (1) no caso de avisos do Sprout Social para você, para o endereço de e-mail associado à sua conta ou (2) no caso de avisos seus para o Sprout Social, para channelcompliance@sproutsocial.com.

O Sprout Social pode rescindir imediatamente o presente Contrato e a sua participação no Programa se (a) você infringir este Contrato ou quaisquer Políticas do Sprout Social; (b) você se tornar insolvente, não conseguir, de maneira geral, pagar ou passar a não pagar suas dívidas no vencimento, registrar ou tiver registrado uma ação contra elas, apresentado petição de falência voluntária ou involuntária ou de acordo com qualquer outra lei de insolvência, fizer ou procurar fazer uma atribuição geral para o benefício de seus credores, ou solicitar ou consentir com a nomeação de um agente fiduciário, liquidatário ou custodiante para uma grande parte da sua propriedade ou empresa; (c) você tiver apresentado comportamento antiético ou causado algum risco à reputação do Sprout Social ou de nossa marca (conforme determinado a critério exclusivo do Sprout Social); (d) o Sprout Social acreditar que pode estar sujeito a possíveis reivindicações ou responsabilidades relacionadas à sua participação no Programa; ou (e) você tiver se envolvido em qualquer atividade enganosa, fraudulenta ou ilegal em conexão com o Programa.

Após a rescisão do presente Contrato, todas as licenças concedidas neste documento serão imediatamente rescindidas e você interromperá imediatamente o marketing e a promoção dos Produtos do Sprout Social e o uso deles e removerá de todos os seus sites todos os links para os sites do Sprout Social (incluindo todos os Links) e todas as Marcas do Sprout Social e todos os outros materiais disponibilizados em conexão com o presente Contrato. Você deve também devolver ou destruir prontamente (conforme eleito pelo Sprout Social e com a obrigação de comprovar tal destruição) as Informações Confidenciais do Sprout Social e todas as suas cópias que estiverem em sua posse incluindo, entre outras, todos os materiais de marketing, treinamento e publicidade disponibilizados para você pelo Sprout Social.

A rescisão resultará no encerramento da sua conta. O Sprout Social pagará todas as Taxas não pagas e incontestáveis ganhas por você antes da data de rescisão do presente Contrato, incluindo as Taxas referentes a um possível Cliente aprovado que foi indicado antes de referida rescisão, mas que resulte em uma Oportunidade Fechada após tal expiração ou rescisão, desde que os termos e condições aplicáveis do presente Contrato e de quaisquer outros contratos aplicáveis com relação ao Programa entre você e o Sprout Social tenham sido atendidos. Não obstante o acima exposto, você não terá direito a nenhuma Taxa não paga se o Sprout Social rescindir este Contrato como resultado de uma violação de sua parte.

A rescisão não isentará você de nenhuma responsabilidade decorrente de qualquer violação de sua parte do presente Contrato. Além disso, após a rescisão, os direitos e obrigações das partes que, por sua natureza, subsistam ao Contrato, incluindo, mas entre outras, as seções relacionadas ao pagamento, direitos de propriedade intelectual, garantias, recursos, indenização, confidencialidade, isenções de responsabilidade, limitações de responsabilidade e rescisão, arbitragem e as disposições da Seção 17 abaixo.

8. Declarações e garantias

Você declara e garante que:

1. A. Você está devidamente constituído, registrado corretamente e em situação regular de acordo com as leis do seu estado ou país de origem;

2. B. Você tem todo o direito corporativo, poder e autoridade para celebrar o presente Contrato e cumprir suas obrigações nos termos deste instrumento;

3. C. O cumprimento de suas obrigações nos termos deste instrumento não entra e nem entrará em conflito nem resultará em violação de qualquer outro contrato pelo qual você esteja comprometido;

4. D. Você não fará declarações, afirmações ou garantias falsas ou enganosas em relação ao Sprout Social ou a seus serviços ou Produtos;

5. E. Você cumprirá todas as leis e regulamentos aplicáveis ao seu desempenho de acordo com o presente instrumento;

6. F. Você obterá todos os consentimentos e autorizações necessários de possíveis Clientes em relação à transferência ou divulgação de suas informações ao Sprout Social;

7. G. Durante o Período, você publicará e manterá em seus Sites envolvidos no Programa uma política de privacidade, que descreve de forma clara e correta a forma como as informações do consumidor são coletadas e utilizadas e o uso de tecnologia de terceiros. A política de privacidade e os mecanismos de proteção de dados utilizados em apoio à política devem estar em conformidade com todos os regulamentos de privacidade e de proteção de dados aplicáveis.

9. Propriedade de dados/Consultas

O Sprout Social será o único proprietário de todos os nomes, endereços, dados de transações e outras informações pessoais não públicas colhidas nos sites do Sprout Social e por meio do Link para os sites do Sprout Social. Quando o visitante clicar no Link de um site do Sprout Social, você não empregará nenhum meio, método ou dispositivo (incluindo, entre outros, spyware ou cookies) para monitorar, rastrear ou registrar informações sobre o uso do visitante no site do Sprout Social.

Todas as informações e todos os dados contidos ou transferidos por meio do Link entre o seu Site e o Site do Sprout Social serão considerados Informações Confidenciais do Sprout Social (conforme definido abaixo) pertencentes ao Sprout Social. Todos os visitantes que utilizam um site do Sprout Social estarão sujeitos aos termos e às condições adicionais publicados no site do Sprout Social e estarão sujeitos à política de privacidade publicada no site do Sprout Social.

Você envidará todos os esforços para salvaguardar e proteger as informações do visitante contra perda, uso indevido e divulgação não autorizada. Você notificará imediatamente o Sprout Social, por escrito, se receber alguma reclamação ou notificações de órgãos do governo (incluindo reivindicações de terceiros feitas em tribunais estaduais ou federais) referentes a violação de quaisquer leis e regulamentos e, especificamente, qualquer reclamação relacionada à privacidade ou à segurança de dados ou à alegação de que as informações foram obtidas por meio de fraude, roubo de identidade ou qualquer meio ilegal ou ilícito.

10. Isenção de garantias

EXCETO CONFORME EXPRESSAMENTE PREVISTO NO PRESENTE DOCUMENTO, O SPROUT SOCIAL NÃO FAZ DECLARAÇÕES NEM DÁ GARANTIAS NESTE CONTRATO. O SPROUT SOCIAL ISENTA DE RESPONSABILIDADE, NA MEDIDA PERMITIDA PELA LEI APLICÁVEL, TODAS AS CONDIÇÕES, DECLARAÇÕES E GARANTIAS EXPRESSAS OU IMPLÍCITAS, INCLUINDO, ENTRE OUTRAS, TODAS AS GARANTIAS OU CONDIÇÕES DE COMERCIALIZAÇÃO IMPLÍCITAS, ADEQUAÇÃO A UMA FINALIDADE ESPECÍFICA, NÃO VIOLAÇÃO, QUALIDADE SATISFATÓRIA OU DECORRENTES DO PROCESSO DE NEGOCIAÇÃO, USO OU PRÁTICA COMERCIAL. O SPROUT SOCIAL NÃO FAZ DECLARAÇÕES OU GARANTIAS COM RELAÇÃO AO PROGRAMA, SEUS MATERIAIS RELACIONADOS, OFERTAS POR MEIO DO PROGRAMA OU EM RELAÇÃO AO VALOR QUE VOCÊ PODE ESPERAR GANHAR EM CONEXÃO COM O PROGRAMA.

11. Informações confidenciais

Todas as informações não públicas, confidenciais ou proprietárias do Sprout Social, incluindo, entre outras, informações relacionadas a clientes, operações comerciais, finanças, preços (incluindo descontos), operações, planos ou a tecnologia subjacente do Sprout Social, (coletivamente, “Informações Confidenciais”) divulgadas pelo Sprout Social a você, sejam elas divulgadas de forma oral ou divulgadas ou acessadas em formato escrito, eletrônico ou outro formato ou mídia, e sejam ou não marcadas, designadas ou de outra forma identificadas como “confidenciais”, em conexão com o presente Contrato ou o Programa. Além disto, os termos e as condições e a existência deste Contrato são confidenciais, exclusivamente para o uso na execução deste Contrato e devem garantir que todas as pessoas ou entidades que têm acesso às Informações Confidenciais relacionadas à sua conta do Programa serão informadas e cumprirão as obrigações especificadas na presente provisão. Você não deve divulgar Informações Confidenciais a terceiros sem o consentimento prévio por escrito do Sprout Social e tomará todas as medidas razoáveis para proteger as Informações Confidenciais contra todo uso ou divulgação que não seja expressamente permitido neste Contrato. Caso você seja obrigado, de acordo com a lei, regra ou regulamento aplicável, ou de acordo com a ordem de qualquer tribunal ou entidade governamental do processo jurídico de qualquer entidade governamental de jurisdição competente, a divulgar Informações Confidenciais que estão sob sua posse, custódia ou controle, você deverá, na medida permitida por lei, avisar previamente por escrito sobre tal divulgação ao Sprout Social; e envidar todos os esforços para limitar essa divulgação exclusivamente para as informações que precisam ser divulgadas. Mediante solicitação do Sprout Social, você deve devolver imediatamente todos os documentos e outros materiais recebidos do Sprout Social. O Sprout Social terá direito a uma medida cominatória por qualquer violação desta Seção 11. Sua obrigação de não divulgar nem utilizar Informações Confidenciais subsistirá à rescisão do presente Contrato. Esta seção não se aplicará a informações que sejam: (a) de domínio público; (b) de seu conhecimento no momento da divulgação; ou (c) obtidas de terceiros por você de forma legítima e não confidencial.

12. Indenização

Você deverá defender, indenizar e isentar o Sprout Social e todos os seus diretores, responsáveis e acionistas contra todas e quaisquer perdas, danos, responsabilidades, deficiências, reivindicações, ações, julgamentos, acordos, juros, prêmios, penalidades, multas, custos ou despesas de qualquer tipo, incluindo os honorários advocatícios razoáveis, decorrentes ou resultantes de: (a) violação de sua parte do presente Contrato ou de quaisquer Políticas do Sprout Social; (b) qualquer declaração, garantia ou outro compromisso não autorizado assumido por você com terceiros; (c) violação ou falha de sua parte em cumprir seu contrato com quaisquer Plataformas de Terceiros; (d) violação de sua parte de qualquer lei aplicável ou o uso não autorizado dos direitos de terceiros; e (e) a negligência, má conduta intencional ou fraude de sua parte ou da parte de seus funcionários ou representantes.

13. Limitação de responsabilidade

1. A. Exclusão de danos relacionados e consequentes. NENHUMA PARTE, EM CIRCUNSTÂNCIA ALGUMA, SERÁ RESPONSÁVEL PERANTE A OUTRA PARTE, SOB QUALQUER TEORIA JURÍDICA OU EQUITATIVA, INCLUINDO VIOLAÇÃO DE CONTRATO, ATO ILÍCITO GERADOR DE RESPONSABILIDADE CIVIL (INCLUINDO NEGLIGÊNCIA), RESPONSABILIDADE OBJETIVA OU, DE OUTRA FORMA, POR DANOS IMPREVISTOS, EMERGENTES, INDIRETOS, ESPECIAIS, EXEMPLARES, AUMENTADOS OU PUNITIVOS DECORRENTES OU RELACIONADOS AOS PRESENTES TERMOS, INCLUINDO, ENTRE OUTROS, PERDA DE LUCROS, RECEITA, NEGÓCIOS OU DADOS; INTERRUPÇÃO DOS NEGÓCIOS; OU PERDA DE CREDIBILIDADE OU REPUTAÇÃO, INDEPENDENTEMENTE DE A PARTE TER SIDO OU NÃO INFORMADA SOBRE A POSSIBILIDADE DE OCORRÊNCIA DESSES DANOS OU DA PREVISIBILIDADE DE QUAISQUER PERDAS OU DANOS.

2. B. Limite de responsabilidade financeira. SOB NENHUMA CIRCUNSTÂNCIA A RESPONSABILIDADE AGREGADA DO SPROUT SOCIAL E DE NOSSAS RESPECTIVAS AFILIADAS RESULTANTES DE OU RELACIONADOS AOS PRESENTES TERMOS (INCLUINDO, ENTRE OUTRAS, AS SOLICITAÇÕES DE GARANTIA), INDEPENDENTEMENTE DA INSTÂNCIA E DE QUALQUER AÇÃO OU REIVINDICAÇÃO SER BASEADA EM CONTRATO, ATO ILÍCITO GERADOR DE RESPONSABILIDADE CIVIL (INCLUINDO NEGLIGÊNCIA), RESPONSABILIDADE OBJETIVA OU QUALQUER OUTRA TEORIA JURÍDICA OU EQUITATIVA, EXCEDERÁ O TOTAL DAS TAXAS PAGAS PELO SPROUT SOCIAL PARA VOCÊ DURANTE OS DOZE (12) MESES ANTERIORES AO EVENTO QUE DEU ORIGEM À REIVINDICAÇÃO.

3. C. Nenhuma responsabilidade por seus sites. NA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA PELA LEI APLICÁVEL, O SPROUT SOCIAL NÃO TERÁ NENHUMA RESPONSABILIDADE SOBRE QUALQUER ASSUNTO DIRETA OU INDIRETAMENTE RELACIONADO À CRIAÇÃO, MANUTENÇÃO OU OPERAÇÃO DE SEUS SITES (INCLUINDO O USO DE QUALQUER PLATAFORMA DE TERCEIROS) OU VIOLAÇÃO DO PRESENTE CONTRATO.

4. D. Alocações independentes de risco. CADA CLÁUSULA DESTES TERMOS QUE PREVÊ UMA LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE, ISENÇÃO DE GARANTIAS OU EXCLUSÃO DE DANOS SERVE PARA ALOCAR OS RISCOS DESTES TERMOS ENTRE AS PARTES. ESSA ALOCAÇÃO É REFLETIDA NOS PREÇOS OFERECIDOS PELO SPROUT SOCIAL PARA VOCÊ E É UM ELEMENTO ESSENCIAL DA BASE DO ACORDO ENTRE AS PARTES. CADA UMA DESSAS CLÁUSULAS É SEPARADA E INDEPENDENTE DE TODAS AS OUTRAS DISPOSIÇÕES DESTES TERMOS. AS LIMITAÇÕES NA PRESENTE SEÇÃO SE APLICAM NÃO OBSTANTE A FALHA DE PROPÓSITO ESSENCIAL DE QUALQUER SOLUÇÃO LIMITADA.

5. E. Proibição estadual de limitação de responsabilidade e isenção de garantias implícitas. Alguns estados não permitem a exclusão de garantias implícitas ou da limitação de responsabilidade por danos emergentes ou imprevistos, o que significa que algumas das limitações acima podem não ser aplicáveis. NESSES ESTADOS, A RESPONSABILIDADE DE CADA PARTE SERÁ LIMITADA À MAIOR EXTENSÃO PERMITIDA POR LEI.

14. Divulgação do relacionamento

É de sua exclusiva responsabilidade divulgar a natureza do seu relacionamento com o Sprout Social a qualquer cliente e você deverá indenizar, defender e isentar o Sprout Social de qualquer responsabilidade decorrente da falta de divulgação adequada a Clientes atuais ou possíveis.

15. Feedback

O Sprout Social terá uma licença mundial e sem royalties, transferível, sublicenciável, irrevogável e perpétua para incorporar ao Programa ou aos Produtos ou, de outra forma, usar quaisquer sugestões, solicitações de melhoria, recomendações ou outro feedback ("Feedback") que o Sprout Social recebe de você ou de qualquer Cliente, possível Cliente ou usuário final sem compensação para você ou para qualquer outra parte.

16. Publicidade e comunicados

Nenhuma das partes deve emitir qualquer material de imprensa ou de marketing ou promocional relativo à existência do presente Contrato, ou do assunto tratado nele, sem a aprovação prévia por escrito da outra parte, exceto na medida em que uma das partes seja obrigada a fazer qualquer revelação pública ou ajuizamento com relação ao objeto do presente Contrato pela lei aplicável.

17. Disposições diversas

1. A. Cessão. Você não pode atribuir o presente Contrato ou qualquer de seus direitos estipulados neste Contrato diretamente ou em virtude de fusão, reorganização, venda da totalidade ou de praticamente todos os seus bens, mudança de direção, operação da lei ou outra forma, sem o prévio consentimento por escrito do Sprout Social. Nós poderemos atribuir o presente Contrato sem o seu consentimento a uma matriz, afiliada ou sucessora por meio de fusões, reorganizações, venda da totalidade ou de praticamente todos os Nossos bens, mudança de direção ou operação da lei. Sujeito às restrições acima expostas sobre cessão, este Contrato será totalmente vinculativo, revertido em benefício de e passível de execução pelas partes, seus respectivos sucessores e cessionários. Qualquer cessão que viole esta Seção será anulada.

2. B. Anticorrupção. Em conexão com o presente Contrato, com o Programa e com qualquer contrato ou atividade relacionada, você concorda em cumprir todas as leis, regras e regulamentos relacionados a suborno ou corrupção, incluindo, entre outros, o U.S. Foreign Corrupt Practices Act (Lei de Práticas de Corrupção Internacional dos EUA) de 1977, conforme alteração (“FCPA”) (coletivamente, as ”Leis Anticorrupção”), e declara e garante que não ofereceu, pagou, prometeu ou autorizou, e não oferecerá, pagará, prometerá, autorizará, solicitará ou exigirá, direta ou indiretamente, qualquer suborno ilegal, propina ou outro pagamento impróprio ou ilegal para ou de terceiros, incluindo qualquer funcionário do governo, em conexão com este Contrato ou qualquer contrato ou atividade relacionada.

3. C. Exportação. Os Produtos do Sprout Social podem estar sujeitos às leis e regulamentos de controle de exportação dos EUA, incluindo as Export Administration Regulations e as International Traffic in Arms Regulations. Você declara não fazer parte de nenhuma lista de partes proibidas do governo dos EUA. Você não deve e não permitirá que nenhum terceiro, direta ou indiretamente, exporte, reexporte ou lance qualquer um dos Produtos do Sprout Social para qualquer jurisdição ou país para onde, ou qualquer pessoa a quem a exportação, reexportação ou lançamento de qualquer Produto do Sprout Social seja proibida pela lei em vigor.

4. D. Acordo não exclusivo. Este Contrato não cria nenhuma relação exclusiva entre o Sprout Social e você. A qualquer momento e a critério exclusivo do Sprout Social, o Sprout Social pode ele próprio, ou autorizar terceiros, entre outros, a projetar e desenvolver, produzir, promover, distribuir e comercializar ou usar Produtos do Sprout Social por meio de qualquer canal e para qualquer pessoa.

5. E. Renúncia e independência das cláusulas. A renúncia do Sprout Social ao direito de qualquer termo ou condição estabelecidos nos presentes Termos não será considerada renúncia adicional ou contínua de qualquer outra disposição deste Contrato. A inação do Sprout Social em fazer valer um direito ou disposição estabelecido nos presentes Contratos não constituirá a renúncia de tal direito ou disposição. Se qualquer disposição deste Contrato for considerada por um foro ou outro tribunal de jurisdição competente como inválido, inexequível ou ilegal por qualquer motivo, a disposição em questão deverá ser limitada ao mínimo possível de modo que as disposições restantes do presente Contrato continuem em pleno vigor e efeito.

6. F. Modificação. O Sprout Social pode revisar e atualizar periodicamente o presente Contrato, a nosso exclusivo critério. Quaisquer alterações que fizermos neste Contrato têm validade imediata a partir de sua publicação. Essas modificações podem incluir, entre outras, alterações no escopo das Taxas disponíveis, programações de taxas, procedimentos de pagamento e regras do programa. Se alguma modificação for inaceitável para você, seu único recurso será rescindir este Contrato. A continuidade da sua participação no Programa após a modificação dos termos e condições deste Contrato constitui sua aceitação vinculativa à modificação em questão. Sujeito ao acima exposto, nenhuma alteração ou modificação neste Contrato, nem qualquer renúncia de quaisquer direitos estabelecidos aqui, entrará em vigor, a menos que seja aceita por escrito por ambas as partes.

7. G. Notificações. Salvo se especificado de outra forma no presente Contrato, todas as notificações conforme este Contrato serão realizadas por escrito e serão consideradas devidamente entregues quando recebidas, tenham elas sido entregues pessoalmente ou enviadas por correio registrado ou certificado, com solicitação de aviso de recebimento; quando o recebimento é confirmado de forma eletrônica, se transmitidas por fac-símile ou e-mail; ou no dia seguinte ao envio, se enviadas para entrega no dia seguinte pelo serviço de entrega noturno reconhecido. Você deve enviar os avisos diretamente para Sprout Social, Inc., 131 S. Dearborn St, Suite 700, Chicago, Illinois 60603, Attn: Departamento jurídico e os avisos eletrônicos devem ser enviados para legal@sproutsocial.com. Salvo se especificado de outra forma no presente Contrato, Nós enviaremos as notificações direcionadas a você para o endereço ou e-mail informado em seu cadastro do Programa.

8. H. Prestador de serviço independente. A sua participação no Programa nem o presente Contrato devem ser interpretados de forma a criar qualquer associação, parceria, empreendimento conjunto, relação de funcionário ou agência entre você e o Sprout Social para qualquer finalidade. Você não tem autoridade (e não deve considerar ter autoridade) para vincular o Sprout Social, exceto conforme especificamente disposto neste documento. Você não fará nenhuma declaração, seja em seus Sites ou de outra forma, que contradiga razoavelmente o acima exposto. Todas as pessoas empregadas ou contratadas por você em conexão com o cumprimento de suas obrigações estabelecidas aqui serão seus funcionários ou prestadores de serviços. Você será totalmente responsável por eles e indenizará o Sprout Social por quaisquer reivindicações feitas por ou em nome desses funcionários ou prestadores de serviço.

9. I. Legislação aplicável. A validade, interpretação e aplicação deste Acordo são regidas pelas leis do Estado de Illinois, sem causar conflitos de leis ou disposições delas.

10. J. Arbitragem. Se não pudermos resolver amigavelmente algum litígio judicial ou reclamação de danos oriundos da sua participação no Programa, você concorda em resolver tal disputa ou reclamação de danos por meio de arbitragem. A arbitragem deverá ser realizada em Chicago, Illinois, em conformidade com as regras então em vigor da American Arbitration Association, com 1 (um) árbitro a ser escolhido de comum acordo entre Você e o Sprout Social. Se não chegarmos a um acordo sobre o árbitro, a American Arbitration Association deverá escolher um árbitro do Painel Nacional de Árbitros. As leis do Estado de Illinois aplicam-se aos processos de arbitragem. Você concorda que o árbitro pode determinar indenizações punitivas a qualquer uma das partes e concorda em obedecer às determinações do árbitro. O julgamento sobre a decisão do árbitro pode ser registrado em qualquer tribunal competente, incluindo, entre outros, os tribunais em Cook County, Illinois.

11. K. Acordo integral. Este Contrato constitui o acordo integral entre as partes com relação ao assunto em questão e substitui todos os acordos anteriores, orais ou por escrito, entre Você e o Sprout Social. O Sprout Social não será obrigado, e protesta especificamente contra, qualquer termo, condição ou outra disposição que difira de ou se some a este Contrato (que alteraria ou não substancialmente o presente Contrato), que seja proferida por Você em qualquer recibo, fatura, aceitação, ordem de compra, confirmação, correspondência, ou outro, independentemente de o Sprout Social protestar ou não contra os referidos termos, disposições ou condições.