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Accord relatif au programme des partenariats de canaux

Date d'entrée en vigueur : 7 octobre 2021

1. Acceptation de l’Accord

En soumettant une demande pour le Programme de partenariat de Sprout Social, Inc. (ci-après « Sprout Social »), que ce soit par l'intermédiaire d'une Plateforme tierce (telle que définie ci-dessous) ou comme indiqué par Sprout Social, vous signifiez que vous avez examiné les termes du présent Accord relatif au programme des partenariats de canaux (l'« Accord ») et acceptez d'être lié et de vous conformer aux termes de l'Accord tels que mis à jour de temps à autre conformément à la section 17.f ci-dessous. Si vous vous inscrivez en tant que société affiliée ou partenaire de parrainage de Sprout Social (chacun étant un « Partenaire de canal ») en votre capacité individuelle, alors toute référence à un « Partenaire de canal » ou « vous » dans les présentes se rapporte à vous. Si vous vous inscrivez en tant que Partenaire de canal au nom d'une entité ou d'une autre organisation, vous acceptez le présent Accord pour cette entité ou organisation et vous déclarez à Sprout Social que vous avez le pouvoir de lier cette entité ou organisation au présent Accord (et, dans ce cas, toute référence à un « Partenaire de canal » ou « vous » dans les présentes fait référence à cette entité ou organisation). Dans le présent Accord, les termes « Sprout Social », « nous », « notre » ou « nos » feront référence à Sprout Social.

Le présent Accord prévoit les conditions générales applicables à votre participation au programme des partenariats de canaux de Sprout Social (le « Programme ») afin de vous permettre de faire la publicité et la promotion des produits Sprout Social décrits sur www.sproutsocial.com (les « Produits ») aux Clients potentiels (tels que définis ci-dessous) et de référer ces Clients à Sprout Social en échange d'une Prime (telle que définie ci-dessous), conformément aux termes du présent Accord. Un « Client » est un utilisateur final qui conclut un accord avec Sprout Social dans le cadre d'un abonnement aux Produits.

2. Plateformes tierces

Ces conditions s'ajoutent à toutes les conditions générales que vous avez pu accepter dans le cadre d'un accord avec PartnerStack, Commission Junction ou toute autre plateforme tierce applicable (collectivement, les « Plateformes tierces »). Vous reconnaissez que Sprout Social n'est pas une partie à tout accord que vous pouvez avoir avec les Plateformes tierces, ne sera en aucune façon responsable de la performance des Plateformes tierces et n'est pas un agent ou un représentant des Plateformes tierces.

Cet Accord intègre, et vous acceptez de respecter, la version la plus récente de toutes les politiques, directives et autres règles référencées dans le présent Accord ou accessibles sur toutes les Plateformes tierces applicables (la ou les « Politique(s) sociale(s) de Sprout Social »), telles qu'elles peuvent être mises à jour de temps à autre. En cas de conflit entre cet Accord et toute Politique de Sprout Social, le présent Accord prévaudra.

3. Approbation

Sauf indication contraire de Sprout Social, tous les Partenaires de canal potentiels doivent soumettre une demande à Sprout Social par le biais de la Plateforme tierce applicable afin de devenir un Partenaire de canal « approuvé » admissible à participer au Programme. Sprout Social informera chaque Partenaire de canal potentiel de l'approbation ou non de sa demande et de son inscription. La participation au Programme est soumise à l'approbation de Sprout Social, qui peut la refuser à sa seule discrétion. Vous n'êtes pas autorisé à participer au Programme, à promouvoir ou à faire la publicité de Sprout Social ou de votre relation avec Sprout Social, à publier des liens vers le site Web de Sprout Social ou à fournir tout autre service lié à Sprout Social, à moins d'avoir obtenu l'approbation préalable de Sprout Social.

En outre, si vous êtes un Partenaire de canal exploitant plus d'un Site, lorsque vous promouvez les Produits sur votre/vos site(s) Web (chacun étant un « Site »), chaque approbation est faite Site par Site. Vous devez soumettre l'URL de chaque Site pour lequel vous demandez une approbation.

En cas d'approbation, vous acceptez d'être contacté à l'adresse électronique et au numéro de téléphone que vous avez fournis lors de votre candidature au Programme.

4. Licence limitée pour l’utilisation des Marques de Sprout Social

Sur réception d'une approbation écrite, sous réserve et à condition que vous respectiez les conditions du présent Accord, Sprout Social vous accorde une licence limitée, révocable, non transférable, mondiale et non exclusive pendant la Période (définie ci-dessous) pour l'utilisation des marques, marques de commerce, marques de service, noms commerciaux, habillage commercial, logos, graphiques et icônes de Sprout Social spécifiquement désignés et fournis par Sprout Social (les « Marques ») uniquement à des fins de publicité, marketing et promotion des Produits à des Clients potentiels par le biais de publicités approuvées publiées sur votre Site ou tout autre moyen approuvé par Sprout Social.

Votre utilisation des Marques sera à tout moment soumise à l'approbation écrite préalable de Sprout Social et en conformité avec ce qui suit :

  1. A. Vous devez vous conformer à toutes les Politiques de Sprout Social et aux directives raisonnables fournies par Sprout Social en ce qui concerne le marketing et la représentation de Sprout Social et de ses Produits et services.

  2. B. Votre utilisation des Marques doit inclure les symboles de marque de commerce ou de service appropriés et vous ne devez pas supprimer ces symboles.

  3. C. Aucune disposition de cet Accord ne vous confère un quelconque droit, titre ou intérêt sur les Marques. Sprout Social se réserve tous les droits, titres et intérêts sur les Marques et le goodwill associé à l’utilisation des Marques sera au seul bénéfice de Sprout Social.

  4. D. Vous n’êtes pas autorisé à utiliser les Marques pour dénigrer ou parodier Sprout Social, ses filiales, produits ou services, ou toute autre personne ou entité, y compris, sans s’y limiter, les produits ou services d’un concurrent de Sprout Social.

  5. E. Vous ne ferez pas valoir l’invalidité, l’inapplicabilité ni ne contesterez la propriété des Marques par Sprout Social dans toute action ou procédure de quelque nature que ce soit, et vous ne prendrez aucune mesure susceptible de porter atteinte au droit, au titre ou à l’intérêt de Sprout Social dans les marques, de les rendre génériques, ou d’affaiblir leur validité ou de diminuer le goodwill qui leur est associé. Vous vous engagez à ne pas enregistrer ou tenter de déposer des phrases, des marques ou des logos qui pourraient prêter à confusion, ou être susceptibles de prêter à confusion, avec l’une des Marques.

Tous les droits non expressément accordés dans le présent Accord sont réservés par Sprout Social. Votre droit d'utiliser les Marques est limité à et découle uniquement de la licence accordée en vertu des présentes. Cette licence peut être immédiatement révoquée sur préavis de Sprout Social et expirera automatiquement lors de toute résiliation ou expiration du présent Accord.

Vous ferez tout votre possible pour informer rapidement Sprout Social de toute utilisation abusive ou toute violation des Marques ou de toute autre propriété intellectuelle de Sprout Social dont vous auriez connaissance, et vous coopérerez raisonnablement avec Sprout Social, si nécessaire, pour protéger les droits de propriété intellectuelle de Sprout Social contre toute violation. Toute décision de prendre des mesures à l'encontre d'une utilisation abusive ou d'une violation sera entièrement à la discrétion de Sprout Social, et tout dommage récupéré sera uniquement destiné à Sprout Social.

5. Exigences et restrictions du Programme

Vous devez présenter Sprout Social à des Clients potentiels selon les processus décrits dans les présentes, dans toutes les Politiques de Sprout Social ou comme autrement indiqué par Sprout Social, et en utilisant uniquement les documents promotionnels fournis par Sprout Social (les « Documents promotionnels »). Aucune altération, modification ou ajout aux Documents promotionnels ou aux Marques n'est autorisé sans le consentement écrit de Sprout Social. Sauf indication contraire de Sprout Social ou d'une Plateforme tierce, tous les Documents promotionnels, Sites et autres méthodes promotionnelles peuvent être envoyés à votre représentant Sprout Social désigné, affiliates@sproutsocial.com ou referrals@sproutsocial.com (selon le cas).

Vos activités liées à ce Programme et à la promotion de Sprout Social doivent être strictement conformes à toutes les lois et réglementations applicables, y compris, sans s'y limiter, les lois interdisant la publicité et le marketing trompeurs et mensongers, les lois sur le marketing par e-mail (y compris la loi fédérale CAN-SPAM [15 U.S.C. § 7701]), les lois régissant les témoignages (y compris les guides révisés sur les promotions et les témoignages de la FTC [16 CFR, partie 255 du code de la réglementation fédérale]), et toutes les directives publiées par la FTC. Si vous vous engagez dans des activités de marketing par e-mail, vous devez obtenir le consentement du destinataire vous autorisant à envoyer ce type de courrier et tenir à jour les documents attestant ce consentement. Vous êtes seul responsable de votre conformité vis-à-vis de toutes les lois et de l'envoi en temps opportun de toute demande de retrait, de désabonnement, et d'interdiction d'appel et d'envoi. Vous serez seul responsable de l'ensemble des dommages, pertes, dépenses, coûts (y compris les honoraires d'avocat raisonnables) et autres responsabilités découlant de ou liés à la publicité, à la création ou aux messages autres que le contenu des Documents promotionnels.

Sprout Social a le droit d'examiner vos publicités, promotions ou efforts marketing impliquant Sprout Social à tout moment et peut surveiller, conserver, utiliser et divulguer des informations sur vous, votre Site et sur les utilisateurs de votre Site que nous obtenons dans le cadre de votre participation au Programme. Si, dans l'opinion unique de Sprout Social, vos publicités, promotions ou efforts marketing sont incompatibles avec les exigences de Sprout Social ou sont en violation de toute loi, règle ou règlement, Sprout Social peut exiger que ce matériel soit modifié avant toute distribution publique ou être retiré, et/ou mettre fin à votre participation au Programme.

Vous acceptez les conventions suivantes, et toute violation de celles-ci est un motif de résiliation immédiate du présent Accord par Sprout Social. Vous ne devez pas, directement ou indirectement :

  1. A. faire de fausses déclarations ou de représentations ou garanties spécifiques concernant la qualité des produits ou services de Sprout Social.

  2. B. faire ou publier des déclarations, affirmations, représentations ou garanties concernant les produits ou services de Sprout Social qui sont incompatibles avec ou dépassent la portée des Documents promotionnels et des Politiques de Sprout Social.

  3. C. insinuer une affiliation ou relation de quelque type que ce soit avec Sprout Social, autre que la relation envisagée dans les présentes, ou autrement déformer votre relation avec Sprout Social (y compris toute implication que Sprout Social vous sponsorise, soutient ou approuve).

  4. D. faire une offre ou acheter de mots-clés, termes de recherche ou autres identificateurs, y compris l’expression « Sprout Social », toute Marque ou autre nom de marque de Sprout Social, ou toute variation ou erreur d’orthographe de l’un de ces mots (les « Mots-clés interdits ») ; ou recevoir des résultats de recherche payants utilisant les Mots-clés interdits et utiliser les Mots-clés interdits dans l’URL d’un site. Vous ne devez pas non plus établir de lien direct avec une page Sprout Social à partir d’une publicité payante.

  5. E. faire la promotion de coupons, de codes promotionnels ou d’autres offres qui ne vous ont pas été fournies par Sprout Social.

  6. F. offrir de l’argent, des points ou des cadeaux ou autres incitations pour pousser les visiteurs à effectuer une action sur le site Web de Sprout Social.

  7. G. en relation avec vos activités ci-après, y compris tout matériel publicitaire ou promotionnel, ou tout site Web que vous utilisez pour promouvoir Sprout Social en relation avec le Programme : (i) transgresser ou enfreindre les droits légaux ou droits communs de toute personne ou entité (y compris, mais sans s’y limiter, les droits de propriété, les droits d’auteur, les droits de marque, de marque de service ou de brevet, ou tout droit à la vie privée ou à la publicité) ; (ii) enfreindre toute loi, règle ou réglementation ; (iii) utiliser de matériel ou information à caractère obscène, pornographique, diffamatoire, calomnieux, contenant des propos haineux, encourageant la violence et/ou prônant la discrimination à l’encontre de personnes ou de groupes ; (iv) cibler de quelque manière que ce soit des enfants de 13 ans ou moins, ou d’enfreindre toute loi applicable ou toute réglementation d’une autorité gouvernementale relative à la protection des enfants ; ou (v) utiliser du matériel mensonger ou trompeur, ou vous livrer à toute fraude à la consommation ou autre.

  8. H. créer ou concevoir votre Site ou tout autre site Web que vous exploitez, explicitement ou implicitement d’une manière qui ressemble au site Web de Sprout Social ni concevoir votre Site d’une manière qui amène les clients à croire que vous êtes Sprout Social.

  9. I. accorder une sous-licence, revendre ou distribuer de toute autre manière les Produits à des Clients ou à des tiers, ou les fournir à des utilisateurs finaux ou à d’autres distributeurs en vue d’une sous-licence, d’une revente ou d’une distribution ultérieure.

En outre, chaque Site doit être approuvé au préalable par Sprout Social, et tout lien graphique/textuel vers Sprout Social (ci-après, désignés par le terme « Lien ») fourni dans le cadre du Programme doit être conforme à ce qui suit :

    1. 1. Le Lien doit être un lien direct vers le site Web de Sprout Social (par ex. pas de redirections, de fenêtres pop-up, etc.).

    2. 2. Le Lien ne doit pas contenir de chevaux de Troie, logiciels espions, vers informatiques, bombes logicielles, virus ou autres routines de programmation nuisibles.

    3. 3. Le cas échéant, le Lien doit intégrer les balises fournies par Sprout Social afin de suivre, rapporter et créditer tout paiement et Sprout Social ne sera pas tenu de vous payer pour les Opportunités conclues (telles que définies ci-dessous) qui sont reçues à partir de Liens non ou incorrectement balisés.

Vous ne participerez à aucune réunion ou négociation de vente et n'aurez pas le pouvoir d'offrir ou de vendre les Produits à un Client. Les prix et les modalités dans le cadre desquels Sprout Social offre ou vend les Produits sont déterminés par Sprout Social à sa seule discrétion. Sprout Social a le pouvoir de contrôler toutes les discussions et négociations concernant toute offre ou vente proposée ou actée des Produits. Aucune disposition du présent Accord n'oblige Sprout Social à offrir ou à vendre effectivement des Produits ou à conclure une transaction avec un Client potentiel. Sprout Social peut mettre fin à toute négociation ou discussion à tout moment et a le droit de ne pas poursuivre une vente de Produits sans aucune responsabilité ou obligation de vous verser une compensation.

Vous devez aviser Sprout Social de toute plainte que vous recevez en rapport avec vos activités dans le cadre du Programme dans les vingt-quatre (24) heures suivant la réception de cette plainte. Les avis doivent être envoyés à : channelcompliance@sproutsocial.com.

6. Opportunités conclues/Paiements

Les paiements effectués par le biais du Programme varieront selon que vous êtes une société affiliée ou un partenaire de parrainage et seront soumis aux conditions des présentes, à tout autre accord que vous avez avec Sprout Social en vertu du Programme et aux conditions de toute Plateforme tierce applicable, le cas échéant.

  • Si vous êtes une société affiliée, lorsqu'il y a un clic légal sur une publicité Sprout Social approuvée (lien texte, bannière publicitaire ou autre méthode approuvée de création d'un hyperlien entre votre Site et un site Web Sprout Social, approuvé par Sprout Social) publiée sur votre Site, qui fonctionne comme un Lien vers un site Web Sprout Social où le visiteur peut prendre des mesures prescrites et/ou acheter des Produits Sprout Social et qui devient une Opportunité conclue (telle que définie ci-dessous), vous pouvez gagner une « Commission » pour chaque Opportunité conclue. Les montants spécifiques des Commissions, les conditions de paiement et les actions des visiteurs requises pour le paiement seront fournis par Sprout Social et/ou sont affichés sur les Plateformes tierces applicables et peuvent être modifiés à la seule discrétion de Sprout Social de temps à autre en publiant de telles mises à jour.

  • Si vous êtes un partenaire de parrainage, vous pouvez diriger les Clients potentiels vers un Lien fourni par Sprout Social ou vous devez autrement obtenir la permission du Client potentiel de partager ses informations avec Sprout Social et soumettre les informations du Client potentiel conformément aux instructions d'inscription fournies par Sprout Social. Si Sprout Social approuve le Client potentiel ayant complété son inscription et conclut un contrat avec le Client potentiel dans les six (6) mois suivant l'approbation conformément aux conditions des présentes, cela sera considéré comme une « Opportunité conclue ». Si Sprout Social décide de ne pas approuver le Client potentiel, Sprout Social vous en informera et vous indiquera la ou les raisons de ce refus. Pour chaque Opportunité conclue initiée par vous et qui devient un Client payant, Sprout Social vous versera un pourcentage des frais d'abonnement basé sur le Revenu total du contrat (tel que défini dans les présentes) résultant de l'Opportunité conclue (la « Prime de parrainage »). La Prime de parrainage sera précisée dans la Plateforme tierce applicable ou convenue par écrit entre vous et Sprout Social. Si, après six (6) mois à compter de l'approbation, Sprout Social n'a pas conclu de contrat avec le Client potentiel approuvé, Sprout Social n'est pas tenu de vous verser une quelconque Prime de parrainage. Le « Revenu total du contrat » représente les frais d'abonnement effectivement perçus par Sprout Social pour la première année de service pour l'Opportunité conclue, moins toutes les remises, les dépenses engagées par Sprout Social, les remboursements, les rétrofacturations et les crédits et à l'exclusion des taxes, des frais (y compris les frais de carte de crédit), et des frais liés aux services professionnels (y compris, mais sans s'y limiter, les services d'intégration et de mise en œuvre, les services d'assistance premium ou tout service personnalisé).

Les Commissions et les Primes de parrainage sont collectivement désignées par le terme « Primes ». Les Primes ne dépasseront pas 10 000 USD par Opportunité conclue.

En outre, et sans s'y limiter, les parrainages effectués comme suit ou dans l'une des situations suivantes ne donneront pas lieu à des Primes en vertu des présentes :

  1. A. des abonnements en votre nom ou en celui de vos employés ou agents ;

  2. B. des tiers qui étaient déjà clients de Sprout Social au moment de l’inscription, qui ont reçu une proposition de Sprout Social, qui ont été identifiés comme une opportunité par un autre partenaire ou sur laquelle un représentant commercial particulier travaillait activement ;

  3. C. des parrainages en violation du présent Accord ;

  4. D. un Client qui : (i) annule son abonnement, (ii) déclasse son abonnement, entraînant une diminution à moins de 50 % du Revenu total du contrat prévu au moment où l’abonnement a été souscrit, ou (iii) cesse de payer les frais associés à son abonnement à Sprout Social ; ou

  5. E. des parrainages en violation du présent Accord, ou de toutes autres conditions et politiques que Sprout Social peut publier de temps à autre et qui s’appliquent au Programme.

Lorsque les paiements sont effectués par l'intermédiaire d'une Plateforme tierce, les Primes seront payées par Sprout Social à la Plateforme tierce applicable et vous seront distribuées par la Plateforme tierce conformément aux conditions énoncées sur la Plateforme tierce. Les litiges concernant ces Primes doivent être soumis conformément aux conditions applicables de la Plateforme tierce.

Lorsque les paiements vous sont versés directement par Sprout Social, les Primes, les calendriers de paiement et les méthodes de paiement doivent être négociés et convenus par écrit entre vous et Sprout Social.

Vous devrez payer toutes les taxes applicables sur les ventes, l'utilisation, la valeur ajoutée, les biens et services, et toutes les autres taxes similaires imposées par toute entité gouvernementale fédérale, étatique ou locale associées aux paiements qui vous sont dus en vertu des présentes. En dehors du paiement des Primes, vous ne pouvez prétendre à aucune autre compensation, commission ou activité dérivée par ou en vertu d'Opportunités conclues.

Dans tous les cas et en plus de tous les autres droits et recours dont Sprout Social dispose, vous consentez par les présentes à ce que Sprout Social puisse vous demander le remboursement ou vous débiter (par exemple, débiter ou compenser les montants dus) de toutes les Primes payées ou créditées pour des ventes qui n'étaient pas des Opportunités conclues, qui ont été obtenues frauduleusement ou à la suite d'une violation du présent Accord ou de la loi applicable ou qui ont été payées par erreur. Si une fraude est détectée, votre compte sera rendu inactif en attendant une enquête plus approfondie.

7. Durée et résiliation

La durée du présent Accord se poursuivra tant que vous participerez au Programme, sauf résiliation anticipée par l'une ou l'autre des parties comme indiqué ci-dessous (la « Durée »). Sauf accord contraire de Sprout Social ou conformément aux conditions de la Plateforme tierce, Sprout Social et vous pouvez résilier le présent Accord à tout moment sans motif, moyennant un préavis écrit de trente (30) jours calendaires (lequel préavis peut être envoyé par e-mail (1) dans le cas d'avis de Sprout Social à vous, à l'adresse e-mail associée à votre compte, ou (2) dans le cas d'avis de vous à Sprout Social, à channelcompliance@sproutsocial.com.

Sprout Social peut immédiatement mettre fin au présent Accord et à votre participation au Programme si (a) vous enfreignez le présent Accord ou toute Politique de Sprout Social ; (b) vous devenez insolvable, vous êtes généralement incapable de payer, ou ne payez pas, vos dettes lorsqu'elles deviennent exigibles, vous déposez ou avez déposé à son encontre, une pétition de faillite volontaire ou involontaire ou en vertu de toute autre loi sur l'insolvabilité, vous faites ou cherchez à faire une cession générale au profit de vos créanciers, ou vous demandez ou consentez à la nomination d'un syndic, d'un séquestre ou d'un gardien pour une partie importante de vos biens ou de votre entreprise ; (c) vous vous êtes engagé dans un comportement contraire à l'éthique ou avez causé un risque de réputation pour Sprout Social ou notre Marque (comme déterminé à la seule discrétion de Sprout Social) ; (d) Sprout Social croit qu'il peut être soumis à des réclamations potentielles ou à la responsabilité liée à votre participation au Programme ; ou (e) vous vous êtes engagé dans une activité trompeuse, frauduleuse ou illégale en relation avec le Programme.

À la suite de la résiliation du présent Accord, toutes les licences accordées en vertu des présentes seront immédiatement résiliées et vous cesserez immédiatement de commercialiser et de promouvoir les Produits Sprout Social et de les utiliser, et vous retirerez de tous vos sites tous les liens vers les sites Web Sprout Social (y compris tous les Liens), ainsi que toutes les Marques Sprout Social et tous les autres documents fournis dans le cadre du présent Accord. Vous devez également retourner ou détruire au plus vite (au choix de Sprout Social et avec l'obligation de certifier cette destruction) les Informations confidentielles de Sprout Social et toutes les copies de celles-ci en votre possession, y compris, mais sans s'y limiter, tous les documents promotionnels, de formation et de publicité qui vous ont été fournis par Sprout Social.

La résiliation entraînera la fermeture de votre compte. Sprout Social doit payer toutes les Primes non payées et non contestées gagnées par vous avant la date de résiliation du présent Accord, y compris les Primes relatives à un Client potentiel approuvé qui a été parrainé avant cette résiliation, mais qui résulte en une Opportunité conclue après cette expiration ou résiliation, tant que les conditions générales applicables du présent Accord et de tout autre accord applicable en ce qui concerne le Programme entre vous et Sprout Social sont respectés. Nonobstant ce qui précède, vous n'aurez pas droit à des Primes impayées si Sprout Social résilie le présent Accord à la suite de votre violation.

La résiliation ne vous dégagera pas de toute responsabilité découlant d'un manquement de votre part au présent Accord. En outre, en cas de résiliation, les droits et obligations des parties qui, par leur nature, devraient survivre à l'Accord incluent, mais sans s'y limiter, les sections relatives au paiement, aux droits de propriété intellectuelle, aux garanties, aux recours, à l'indemnisation, à la confidentialité, aux renonciations, aux limitations de responsabilité et à la résiliation, à l'arbitrage, ainsi que les dispositions de la section 17 ci-dessous.

8. Déclarations et garanties

Vous déclarez et garantissez que :

  1. A. Vous êtes dûment organisé, valablement établi et en règle selon les lois de l’État ou du pays d’origine ;

  2. B. Vous avez le droit, le pouvoir et l’autorité de conclure le présent Accord et d’exécuter vos obligations en vertu des présentes ;

  3. C. L’exécution de vos obligations en vertu des présentes n’entre pas en conflit et n’entraînera pas la violation de tout autre accord auquel vous êtes lié ;

  4. D. Vous ne ferez aucune déclaration ou garantie fausse ou trompeuse à propos de Sprout Social ou ses services ou Produits ;

  5. E. Vous vous conformerez à toutes les lois et réglementations applicables à votre exécution en vertu des présentes ;

  6. F. Vous obtiendrez tous les consentements et autorisations nécessaires des Clients potentiels concernant le transfert ou la divulgation de leurs informations à Sprout Social ;

  7. G. Pendant la Durée de l'Accord, vous publierez et maintiendrez sur votre ou vos Sites participant au Programme une politique de confidentialité décrivant clairement et de manière adéquate la manière dont les informations relatives aux consommateurs sont collectées et utilisées, ainsi que votre utilisation de technologies tierces. La politique de confidentialité et les mécanismes de protection des données utilisés à l'appui de cette politique doivent être conformes à toutes les réglementations applicables en matière de confidentialité et de protection des données.

9. Propriété des données et demandes associées

Sprout Social est le seul propriétaire de tous les noms, adresses, données de transaction et autres informations personnelles non publiques recueillies sur le(s) site(s) Web de Sprout Social et par le biais du Lien vers le(s) site(s) Web de Sprout Social. Une fois qu'un visiteur clique sur le Lien vers un site Web de Sprout Social, vous n'utiliserez aucun moyen, méthode ou dispositif (y compris, mais sans s'y limiter, les logiciels espions ou les cookies) pour surveiller, suivre ou enregistrer des informations concernant l'utilisation du site Web de Sprout Social par le visiteur.

Toutes les informations ou données contenues dans ou transférées via le Lien entre votre Site et le site Web de Sprout Social seront considérées comme des Informations confidentielles (telles que définies ci-dessous) appartenant à Sprout Social. Tous les visiteurs qui utilisent un site Web de Sprout Social sont soumis à des conditions supplémentaires publiées sur le site Web de Sprout Social et sont soumis à la politique de confidentialité publiée sur le site Web de Sprout Social.

Vous ferez tout votre possible pour protéger les informations relatives aux visiteurs contre la perte, l'utilisation abusive et la divulgation non autorisée. Vous informerez immédiatement Sprout Social par écrit si vous recevez des plaintes ou des avis de tout organisme gouvernemental (y compris toute réclamation d'une tierce partie revendiquée dans les tribunaux d'État ou fédéraux) faisant référence à une violation de toute loi et réglementation et en particulier, toute plainte concernant la confidentialité ou la sécurité des données ou une allégation que l'information qui a été obtenue par la fraude, le vol d'identité ou tout moyen illégal ou illicite.

10. Exclusion de garanties

À L'EXCEPTION DE CE QUI EST EXPRESSÉMENT PRÉVU DANS LES PRÉSENTES, SPROUT SOCIAL NE FAIT AUCUNE DÉCLARATION OU GARANTIE DANS LE CADRE DU PRÉSENT ACCORD. SPROUT SOCIAL REJETTE, DANS LES LIMITES AUTORISÉES PAR LA LOI APPLICABLE, TOUTES LES CONDITIONS, DÉCLARATIONS ET GARANTIES EXPRESSES OU IMPLICITES, Y COMPRIS, SANS S'Y LIMITER, TOUTES LES GARANTIES OU CONDITIONS IMPLICITES DE QUALITÉ MARCHANDE, D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, D'ABSENCE DE CONTREFAÇON, DE QUALITÉ SATISFAISANTE OU DÉCOULANT D'UNE TRANSACTION, D'UN USAGE OU D'UNE PRATIQUE COMMERCIALE. SPROUT SOCIAL NE FAIT AUCUNE DÉCLARATION OU GARANTIE CONCERNANT LE PROGRAMME, SES DOCUMENTS CONNEXES, LES OFFRES PROPOSÉES PAR LE BIAIS DU PROGRAMME OU CONCERNANT LE MONTANT QUE VOUS POUVEZ ESPÉRER GAGNER DANS LE CADRE DU PROGRAMME.

11. Informations confidentielles.

Toutes les informations non publiques, confidentielles ou exclusives de Sprout Social, y compris, mais sans s'y limiter, les informations relatives aux clients, aux opérations commerciales, aux finances, à la tarification (y compris les remises), aux opérations, aux plans ou à la technologie sous-jacente de Sprout Social, (collectivement, les « Informations confidentielles ») divulguées par Sprout Social à vous, de manière orale ou sous forme écrite, électronique ou autre forme ou support, et qu'elles soient ou non marquées, désignées ou autrement identifiées comme « confidentielles », en relation avec le présent Accord ou le Programme, ainsi que les termes, conditions, et l'existence du présent Accord, sont considérées comme confidentielles et uniquement destinées à l'exécution du présent Accord. Vous devez vous assurer que toutes les personnes ou entités qui ont accès aux informations confidentielles en relation avec votre compte du Programme sont informées de et se conformeront aux obligations dans cette disposition. Vous ne devez pas divulguer les Informations confidentielles à des tiers sans le consentement écrit préalable de Sprout Social et vous prendrez toutes les mesures raisonnables pour protéger les Informations confidentielles contre toute utilisation ou divulgation qui n'est pas expressément autorisée par le présent Accord. Si vous êtes tenu, en vertu d'une loi, d'une règle ou d'une réglementation applicable, ou en vertu de l'ordonnance d'un tribunal, d'une entité gouvernementale, ou d'une procédure judiciaire d'une entité gouvernementale compétente, de divulguer des informations confidentielles en votre possession, sous votre garde ou sous votre contrôle, vous devez, dans la mesure permise par la loi, donner un préavis écrit de cette divulgation à Sprout Social ; et faire tout votre possible pour limiter cette divulgation aux seules informations qui doivent être divulguées. À la demande de Sprout Social, vous devrez renvoyer immédiatement tous les documents et autres matériels reçus de Sprout Social. Sprout Social aura droit à une mesure injonctive pour toute violation de la présente section 11. Votre obligation de ne pas divulguer ou utiliser les informations confidentielles reste en vigueur après la résiliation du présent Accord. Le présent article ne s'applique pas aux informations qui sont : (a) dans le domaine public ; (b) connues de vous au moment de la divulgation ; ou (c) que vous avez obtenues légitimement d'un tiers sur une base non confidentielle.

12. Indemnisation

Vous devez défendre, indemniser et dégager Sprout Social, ainsi que ses administrateurs, dirigeants et actionnaires, de toute responsabilité en cas de pertes, de dommages, de responsabilités, d'insuffisances, de réclamations, d'actions, de jugements, de règlements, d'intérêts, de récompenses, de pénalités, d'amendes, de coûts ou de dépenses de quelque nature que ce soit, y compris les honoraires d'avocat raisonnables, découlant de ou résultant de : (a) votre violation du présent Accord ou de toute Politique de Sprout Social ; (b) toute déclaration, garantie ou autre engagement non autorisé que vous avez fourni à un tiers ; (c) votre violation ou votre défaut d'exécution en vertu de votre accord avec toute Plateforme tierce ; (d) votre violation de toute loi applicable ou l'utilisation non autorisée des droits d'un tiers ; et (e) la négligence, la faute intentionnelle ou la fraude de vous ou de vos employés ou agents.

13. Limitation de responsabilité

  1. A. Exclusion des dommages consécutifs et connexes. NI L'UNE NI L'AUTRE DES PARTIES NE SERA EN AUCUN CAS RESPONSABLE ENVERS L'AUTRE PARTIE, EN VERTU D'UNE THÉORIE JURIDIQUE OU D'ÉQUITÉ, Y COMPRIS EN CAS DE RUPTURE DE CONTRAT, DE DÉLIT CIVIL (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE), DE RESPONSABILITÉ STRICTE OU AUTRE, DES DOMMAGES CONSÉCUTIFS, ACCESSOIRES, INDIRECTS, SPÉCIAUX, EXEMPLAIRES, RENFORCÉS OU PUNITIFS DÉCOULANT DES PRÉSENTES CONDITIONS OU LIÉS À CELLES-CI, Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER LES PERTES DE PROFITS, DE REVENUS, D'ACTIVITÉ OU DE DONNÉES, L'INTERRUPTION D'ACTIVITÉ OU LA PERTE DE CLIENTÈLE OU DE RÉPUTATION, QUE LA PARTIE SOIT OU NON INFORMÉE DE LA PROBABILITÉ QUE CES DOMMAGES SURVIENNENT OU QUE LES PERTES OU DOMMAGES SOIENT OU NON PRÉVISIBLES.

  2. B. Plafond monétaire en matière de responsabilité. EN AUCUN CAS LA RESPONSABILITÉ GLOBALE DE SPROUT SOCIAL ET DE NOS SOCIÉTÉS AFFILIÉES RESPECTIVES DÉCOULANT DE OU LIÉES AUX PRÉSENTES CONDITIONS (Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, LES RÉCLAMATIONS SOUS GARANTIE), INDÉPENDAMMENT DU FORUM ET INDÉPENDAMMENT DU FAIT QUE TOUTE ACTION OU RÉCLAMATION SOIT FONDÉE SUR UN CONTRAT, UN DÉLIT CIVIL (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE), UNE RESPONSABILITÉ STRICTE OU TOUTE AUTRE THÉORIE JURIDIQUE OU D'ÉQUITÉ, NE DÉPASSERA LE MONTANT TOTAL DES PRIMES QUE SPROUT SOCIAL VOUS A VERSÉ AU COURS DES DOUZE MOIS PRÉCÉDANT L'ÉVÉNEMENT DONNANT LIEU À LA RÉCLAMATION.

  3. C. Aucune responsabilité pour vos Sites. DANS LA MESURE MAXIMALE AUTORISÉE PAR LA LOI APPLICABLE, SPROUT SOCIAL N'AURA AUCUNE RESPONSABILITÉ POUR TOUTE QUESTION LIÉE DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT À LA CRÉATION, LA MAINTENANCE OU L'EXPLOITATION DE VOTRE OU VOS SITES (Y COMPRIS VOTRE UTILISATION D'UNE PLATEFORME TIERCE) OU À LA VIOLATION DU PRÉSENT ACCORD.

  4. D. Répartition indépendante des risques. CHAQUE DISPOSITION DES PRÉSENTES CONDITIONS QUI PRÉVOIT UNE LIMITATION DE RESPONSABILITÉ, UNE EXCLUSION DE GARANTIE OU UNE EXCLUSION DE DOMMAGES ET INTÉRÊTS CONSISTE À RÉPARTIR LES RISQUES DE CES CONDITIONS ENTRE LES PARTIES. CETTE RÉPARTITION SE REFLÈTE DANS LA TARIFICATION QUE VOUS PROPOSE SPROUT SOCIAL ET CONSTITUE UN ÉLÉMENT ESSENTIEL DE LA BASE DE L'ACCORD ENTRE LES PARTIES. CHACUNE DE CES DISPOSITIONS EST SÉPARABLE ET INDÉPENDANTE DE TOUTES LES AUTRES DISPOSITIONS DES PRÉSENTES CONDITIONS. LES LIMITATIONS DE CETTE SECTION S'APPLIQUERONT NONOBSTANT L'ÉCHEC DE L'OBJECTIF ESSENTIEL DE TOUT RECOURS LIMITÉ.

  5. E. Interdiction de la limitation de responsabilité et de la renonciation aux garanties implicites en fonction des États. Certains États n’autorisent pas l’exclusion des garanties implicites ou la limitation de la responsabilité pour les dommages accessoires ou indirects, ce qui signifie que certaines des restrictions ci-dessus peuvent ne pas s’appliquer à votre cas. DANS CES ÉTATS, LA RESPONSABILITÉ DE CHAQUE PARTIE SERA LIMITÉE DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA LOI.

14. Divulgation de la relation

Il est de votre seule responsabilité de divulguer la nature de leur relation avec Sprout Social à tout client et vous devez indemniser, défendre et dégager Sprout Social de toute responsabilité découlant de votre manque de divulgation appropriée à un Client réel ou potentiel.

15. Commentaires

Sprout Social dispose d'une licence libre de redevance, mondiale, transférable, cessible en sous-licence, irrévocable et perpétuelle qui lui permet d'intégrer au Programme ou aux Produits ou d'utiliser de quelque manière que ce soit les suggestions, les demandes d'amélioration, les recommandations ou d'autres commentaires (les « Commentaires ») que Sprout Social reçoit de votre part ou de la part de tout Client, de tout Client potentiel ou de tout Utilisateur final, sans compensation envers vous ou toute autre partie.

16. Publicité et annonces

Aucune des parties ne doit publier de matériel de presse, de marketing ou de promotion concernant l'existence du présent Accord ou son objet, sans l'approbation écrite préalable de l'autre partie, sauf dans la mesure où une partie est tenue de faire une divulgation ou un dépôt public concernant l'objet du présent Accord par la loi applicable.

17. Divers

  1. A. Cession. Vous ne pouvez pas céder le présent Accord ou l’un de ses droits en vertu du présent Accord, directement ou en raison d’une fusion, d’une réorganisation, de la vente de la totalité ou de la quasi-totalité de vos actifs, d’un changement de contrôle, d’un acte juridique ou autre, sans le consentement écrit préalable de Sprout Social. Nous pouvons céder le présent Accord, sans votre consentement, à une société mère, une société affiliée ou un successeur par le biais d’une fusion, d’une réorganisation, de la vente de tous ou de la quasi-totalité de nos actifs, d’un changement de contrôle ou de l’application de la loi. Sous réserve des restrictions de cession susmentionnées, le présent Accord lie pleinement les parties et leurs successeurs et ayants droit respectifs, et s’applique au profit de ces derniers et est exécutoire par ceux-ci. Toute cession en violation de cette Section sera nulle.

  2. B. Lutte contre la corruption. Dans le cadre de cet Accord, du Programme et de tout accord ou activité connexe, vous acceptez de respecter toutes les lois, règles et réglementations relatives à la corruption, y compris, mais sans s’y limiter, le U.S. Foreign Corrupt Practices Act de 1977, tel que modifié (le « FCPA », collectivement, les « Lois anti-corruption »), et déclarez et convenez que vous n’avez pas offert, payé, promis ou autorisé, et n’offrirez pas, ne paierez pas, ne promettrez pas, n’autoriserez pas, ne solliciterez pas ou ne demanderez pas, directement ou indirectement, un pot-de-vin illégal, un dessous-de-table ou tout autre paiement inapproprié ou illégal à ou de la part d’un tiers, y compris un fonctionnaire du gouvernement, en rapport avec le présent Accord ou tout accord ou activité connexe.

  3. C. Exportation. Les Produits de Sprout Social peuvent être soumis aux lois et réglementations américaines de contrôle des exportations, y compris les réglementations de l’administration des exportations et les réglementations du trafic international d’armes. Vous affirmez que vous ne figurez sur aucune liste établie par le gouvernement des États-Unis concernant les parties faisant l’objet de restrictions (« denied-party list »). Vous vous engagez à ne pas et ne devez pas permettre à des tiers d’exporter, de réexporter ou de mettre à disposition, directement ou indirectement, l’un des Produits de Sprout Social vers ou dans une juridiction ou un pays vers lequel, ou vers toute partie vers laquelle, l’exportation, la réexportation ou la mise à disposition de tout Produits Sprout Social est interdite par la loi applicable.

  4. D. Accord sans exclusivité. Le présent Accord ne crée pas de relation exclusive entre Sprout Social et vous. À tout moment et à sa seule discrétion, Sprout Social peut s’autoriser à elle-même et autoriser des tiers à, sans limitation, concevoir et développer, produire, mettre en vente, distribuer et autrement commercialiser ou utiliser des Produits Sprout Social par tout canal, et à toute personne.

  5. E. Renonciation et divisibilité. La renonciation par Sprout Social à toute clause ou disposition énoncée dans cet Accord ne doit pas être considérée comme une renonciation supplémentaire ou permanente à toute autre disposition du présent Accord, et tout manquement de Sprout Social à faire valoir un droit ou une disposition en vertu du présent Accord ne constitue pas une renonciation à ce droit ou à cette disposition. Si une disposition du présent Accord est jugée par une cour ou un autre tribunal compétent comme étant non valide, inapplicable ou illégale pour quelque raison que ce soit, cette disposition sera limitée au strict minimum de sorte que les autres dispositions de l’Accord restent pleinement en vigueur.

  6. F. Modification. Sprout Social peut être amené à réviser et mettre à jour le présent Accord de temps à autre, à notre seule discrétion. Toute modification que nous apportons au présent Accord prend effet immédiatement lorsque nous la publions. Ces modifications peuvent inclure, sans s’y limiter, des changements dans l’étendue des Primes disponibles, les barèmes de frais, les procédures de paiement et les règles du programme. Si une modification est inacceptable pour vous, votre seul recours est de vous retirer du présent Accord. La poursuite de votre participation au Programme après la modification des conditions générales du présent Accord constitue votre acceptation contraignante de la modification. Sous réserve de ce qui précède, aucun amendement ou modification du présent Accord, ni aucune renonciation à un quelconque droit en vertu des présentes, ne sera effectif s’il n’a pas été approuvé par écrit par les deux parties.

  7. G. Avis. Sauf indication contraire dans le présent Accord, toutes les communications émises en vertu du présent Accord seront fournies par écrit et réputées avoir été dûment données lors de leur réception, lorsque l’accusé de réception a été demandé si celles-ci sont livrées personnellement ou envoyées par courrier certifié ou recommandé, ou bien lorsque la réception est confirmée électroniquement si celles-ci sont transmises par fax ou par e-mail, ou encore le jour suivant leur envoi si celles-ci sont envoyées pour livraison le lendemain par un service de livraison de nuit reconnu. Vous devez nous envoyer vos communications directement à l’adresse suivante : Sprout Social, Inc. 131 S. Dearborn St., Suite 700, Chicago, Illinois 60603, Attn: Legal Department et les communications électroniques doivent être envoyées à legal@sproutsocial.com. Sauf indication contraire dans le présent Accord, nous enverrons les communications à votre attention à l’adresse postale ou à l’adresse e-mail fournies lors de votre inscription au Programme.

  8. H. Entrepreneur indépendant. Ni votre participation au Programme ni le présent Accord ne doivent être interprétés comme créant une association, un partenariat, une coentreprise, une relation d’employé ou de mandat entre vous et Sprout Social à quelque fin que ce soit. Vous n’avez pas l’autorité (et vous ne devez pas vous présenter comme ayant l’autorité) de lier Sprout Social, sauf dans les cas spécifiquement prévus dans les présentes. Vous ne ferez aucune déclaration, que ce soit sur votre/vos Site(s) ou autrement, qui pourrait raisonnablement contredire ce qui précède. Toutes les personnes employées ou engagées par vous dans le cadre de l’exécution de vos obligations en vertu des présentes seront vos employés ou prestataires et vous serez entièrement responsable d’eux et indemniserez Sprout Social contre toute réclamation faite par ou au nom de ces employés ou prestataires.

  9. I. Droit applicable. La validité, l’interprétation et l’exécution du présent Accord sont régies par les lois de l’État de l’Illinois, sans tenir compte des conflits de dispositions législatives ou de principes qui s’y rapportent.

  10. J. Arbitrage. Si nous ne pouvons pas résoudre à l’amiable un litige ou une demande de dommages et intérêts censés découler de votre participation au Programme, vous acceptez de résoudre ce litige ou cette demande de dommages et intérêts par voie d’arbitrage. La procédure d’arbitrage se déroulera à Chicago, Illinois (États-Unis), conformément aux règles de l’American Arbitration Association alors en vigueur, avec un (1) arbitre qui sera choisi d’un commun accord entre vous et Sprout Social. Si nous ne parvenons pas à nous mettre d’accord sur un arbitre, l’American Arbitration Association sélectionnera un arbitre parmi le panel national d’arbitres. Les lois de l’État de l’Illinois s’appliquent à la procédure d’arbitrage. Vous acceptez que l’arbitre ne puisse pas accorder de dommages et intérêts punitifs à l’un ou l’autre d’entre nous et vous acceptez d’être lié par les conclusions de l’arbitre. Le jugement sur la sentence rendue par l’arbitre peut être porté devant tout tribunal compétent, ce qui inclut, mais sans s’y limiter, les tribunaux du comté de Cook (Illinois, États-Unis).

  11. K. Intégralité de l’accord. Le présent Accord constitue l’intégralité de l’accord entre les parties en ce qui concerne l’objet des présentes et remplace tous les accords antérieurs, qu’ils soient oraux ou écrits, entre vous et Sprout Social. Sprout Social ne saurait en aucun cas être lié par une clause, un terme ou toute autre disposition qui diffère du présent Accord ou s’y ajoute (que cela modifie significativement ou non cet accord) et qui serait proposé(e) par vous dans un reçu, une facture, une acceptation, un bon de commande, une confirmation, une correspondance ou autre, indépendamment de la non-opposition de Sprout Social à ces clauses, à ces termes ou à ces dispositions.