Accordo sul Programma di partnership di canale

1. Accettazione dell'Accordo

Presentando una richiesta di partecipazione al Programma di partnership di canale di Sprout Social Inc.("Sprout Social"), tramite una Piattaforma di terzi (definita di seguito) o come altrimenti indicato da Sprout Social, l'utente dichiara di aver esaminato e accettato le condizioni del presente Accordo del Programma di partnership di canale ("Accordo"), come periodicamente aggiornate in conformità alla Sezione 17.f riportata di seguito, nonché di rispettarne gli obblighi e i vincoli. Se l'utente sta eseguendo la registrazione in qualità di affiliato di Sprout Social o partPartner di canalner presentato da altri (ciascuno, un "Partner di canale") nella propria capacità individuale, i termini "Partner di canale" e "utente" nel presente documento si riferiscono all'utente stesso. Se invece l'utente sta eseguendo la registrazione come Partner di canale per conto di un altro soggetto o un'organizzazione, accetta il presente Accordo per conto degli stessi e dichiara a Sprout Social di essere autorizzato a vincolare il soggetto o l'organizzazione al presente Accordo (in tal caso, i termini "Partner di canale" e "utente" si riferiscono al soggetto o all'organizzazione). In questo Accordo, "Sprout Social", "noi" o "nostro" si riferiscono a Sprout Social.

Il presente Accordo definisce i termini e condizioni applicabili alla partecipazione dell'utente al Programma di partnership di canale di Sprout Social ("Programma") al fine di consentire all'utente stesso di pubblicizzare e promuovere i prodotti Sprout Social descritti su www.sproutsocial.com ("Prodotti") a Clienti potenziali (definiti di seguito) e presentare tali Clienti a Sprout Social, ricevendo in cambio una Quota (definita di seguito) in conformità con le condizioni del presente Accordo. Un "Cliente" è un utente finale che stipula un accordo con Sprout Social per un abbonamento ai Prodotti.

2. Piattaforme di terzi

Le presenti condizioni costituiscono un'aggiunta ai termini e alle condizioni già accettati dall'utente in base a un accordo con PartnerStack, Commission Junction o qualsiasi altra piattaforma di terze parti applicabile (collettivamente definite "Piattaforme di terzi"). L'utente riconosce che Sprout Social non partecipa a eventuali accordi stipulati tra l'utente e le Piattaforme di terzi, non sarà in alcun modo responsabile delle prestazioni delle Piattaforme di terzi e non è un agente o rappresentante delle stesse.

Il presente Accordo comprende la versione più recente di tutte le politiche, linee guida e altre regole a cui si fa riferimento nell'Accordo stesso o accessibili su qualsiasi Piattaforma di terzi applicabile ("Politiche di Sprout Social"), nonché i loro periodici aggiornamenti, che l'utente si impegna a rispettare. In caso di conflitto tra qualsiasi Politica di Sprout Social e il presente Accordo, quest'ultimo prevarrà.

3. Approvazione

Se non diversamente indicato da Sprout Social, tutti i potenziali Partner di canale devono inviare una richiesta a Sprout Social tramite la Piattaforma di terzi applicabile per diventare un Partner di canale “approvato” idoneo a partecipare al Programma. Sprout Social comunicherà a ciascun potenziale Partner di canale l'eventuale approvazione della richiesta e della registrazione. La partecipazione al Programma è soggetta all'approvazione di Sprout Social, che può negarla a sua esclusiva discrezione. L'utente sarà autorizzato a partecipare al Programma, promuovere o pubblicizzare Sprout Social o il suo rapporto con Sprout Social, pubblicare link al sito di Sprout Social o fornire qualsiasi altro servizio relativo a Sprout Social solo dopo l'approvazione di Sprout Social.

Inoltre, nel caso in cui l'utente promuova i Prodotti sui propri siti web (ciascuno definito "Sito"), ogni approvazione si riferirà solo a un Sito specifico per i Partner di canale che ne gestiscono più di uno. L'utente dovrà inviare l'URL di ciascun sito per il quale sta chiedendo l'approvazione.

In caso di approvazione, l'utente accetta di essere contattato all'indirizzo e-mail e al numero di telefono specificati nella richiesta di partecipazione al Programma.

4. Licenza limitata per l'utilizzo dei Marchi Sprout Social

Una volta ricevuto un avviso scritto di approvazione, l'utente che si impegna a rispettare le condizioni del presente Accordo otterrà da Sprout Social una licenza limitata, revocabile, non trasferibile, valida in tutto il mondo e non esclusiva per il Periodo di validità (definito di seguito) per utilizzare solo i marchi, i marchi di fabbrica e di servizio, i nomi commerciali, gli elementi visivi, i loghi, la grafica e le icone di Sprout Social specificatamente designati e forniti da quest'ultima ("Marchi") esclusivamente allo scopo di pubblicizzare, commercializzare e promuovere i Prodotti a Clienti potenziali tramite annunci pubblicitari approvati pubblicati sul Sito dell'utente o con altre modalità approvate da Sprout Social.

L'uso dei Marchi sarà sempre soggetto alla previa approvazione scritta di Sprout Social e implicherà il rispetto dei punti seguenti:

1. A. L'utente dovrà garantire la conformità a tutte le Politiche di Sprout Social e alle linee guida ragionevoli fornite da quest'ultima in relazione alle attività di marketing e rappresentazione di Sprout Social e dei suoi Prodotti e servizi.

2. B. L'utilizzo dei Marchi dovrà includere i simboli appropriati di marchio/marchio di servizio che non sarà possibile rimuovere.

3. C. L'Accordo non concede all'utente alcun diritto, titolo o interesse sui Marchi. Sprout Social si riserva tutti i diritti, il titolo e l'interesse sui Marchi e l'avviamento associato all'uso dei Marchi sarà ad esclusivo beneficio di Sprout Social.

4. D. L'utente non è autorizzato a utilizzare i Marchi per denigrare o imitare Sprout Social, le sue controllate, i suoi prodotti o servizi o qualsiasi altra persona o soggetto, inclusi, a titolo esemplificativo, i prodotti o i servizi di un concorrente di Sprout Social.

5. E. L'utente non potrà dichiarare l'invalidità o l'inapplicabilità dei Marchi, né contestarne la proprietà da parte di Sprout Social in azioni o procedimenti di qualsiasi tipo o natura; inoltre, non potrà intraprendere alcuna azione che possa compromettere il diritto, il titolo o l'interesse di Sprout Social nei confronti dei marchi, rendere gli stessi generici o ridurre in altro modo la loro validità o il relativo avviamento. L'utente accetta di non registrare o tentare di registrare frasi, marchi o loghi che potrebbero essere confusi, anche solo potenzialmente, con uno qualsiasi dei Marchi.

Tutti i diritti non espressamente concessi nell'Accordo sono riservati da Sprout Social. Il diritto di utilizzare i Marchi è limitato e deriva solo dalla licenza concessa ai sensi del presente documento. Questa licenza può essere immediatamente revocata previa notifica da parte di Sprout Social e terminerà automaticamente al momento della risoluzione o della scadenza del presente Accordo.

L'utente si adopererà per informare tempestivamente Sprout Social di qualsiasi uso improprio o violazione dei Marchi o di altre proprietà intellettuali di Sprout Social di cui venga a conoscenza e, ove necessario, collaborerà ragionevolmente con Sprout Social per proteggerne i diritti di proprietà intellettuale da ogni violazione. Qualsiasi decisione di adire azioni legali in caso di uso improprio o violazione sarà interamente a discrezione di Sprout Social, che sarà inoltre l'esclusiva beneficiaria di ogni risarcimento dei danni.

5. Requisiti e limitazioni del Programma

L'utente presenterà Sprout Social ai Clienti potenziali in conformità con i processi descritti nel presente documento, in qualsiasi Politica di Sprout Social o come diversamente specificato da Sprout Social, utilizzando solo i materiali di marketing forniti da Sprout Social ("Materiali di marketing"). Sarà possibile apportare variazioni, modifiche o aggiunte ai Materiali di marketing o ai Marchi solo previo consenso scritto di Sprout Social. Se non diversamente specificato da Sprout Social o in una Piattaforma di terzi, tutti i Materiali di marketing, i Siti e altri metodi promozionali possono essere inviati al rappresentante Sprout Social designato dell'utente oppure agli indirizzi affiliates@sproutsocial.com o referrals@sproutsocial.com (a seconda dei casi).

Con riferimento a questo Programma e alla promozione di Sprout Social, l'utente si impegna a garantire la piena conformità a tutte le leggi e i regolamenti applicabili, incluse, a titolo esemplificativo, le leggi che vietano pubblicità e attività di marketing ingannevoli e fuorvianti, le leggi sul marketing via posta elettronica (inclusa la legge federale CAN-SPAM Act (15 U.S.C. § 7701)), le leggi che disciplinano le testimonianze (comprese le Revised Endorsements and Testimonials Guides della FTC (16 CFR Parte 255 del Code of Federal Regulations)) e tutte le linee guida pubblicate dalla FTC. Nel caso di attività di marketing via posta elettronica, per inviare e-mail è necessario avere il consenso del destinatario e conservare le prove di tale consenso. L'utente è il solo responsabile della garanzia di conformità a tutte le leggi e del rispetto tempestivo di ogni richiesta di rifiuto esplicito, annullamento dell'iscrizione e divieto di chiamata o di invio, accettando altresì la responsabilità personale per tutti i danni, le perdite, le spese, i costi (comprese, entro limiti ragionevoli, le spese legali) e le altre passività derivanti o correlate a pubblicità, creatività e/o messaggi diversi dai contenuti dei Materiali di marketing.

Sprout Social ha il diritto di esaminare in qualsiasi momento la pubblicità, le promozioni o i materiali di marketing di Sprout Social creati dall'utente e può monitorare, conservare, utilizzare e divulgare le informazioni sull'utente, sul suo Sito e sui relativi utenti ottenute in virtù della partecipazione dell'utente al Programma. Se, a suo giudizio esclusivo, Sprout Social ritiene che la pubblicità, le promozioni o i materiali di marketing dell'utente non siano conformi ai requisiti di Sprout Social o violino leggi, norme o regolamenti, potrà richiedere che tali materiali vengano modificati prima di essere distribuiti al pubblico o siano rimossi e/o potrà annullare la partecipazione dell'utente al Programma.

L'utente accetta le seguenti disposizioni, la cui violazione potrà essere motivo di risoluzione immediata del presente Accordo da parte di Sprout Social. L'utente non potrà, direttamente o indirettamente:

1. A. dichiarare il falso o rilasciare dichiarazioni o garanzie specifiche riguardanti la qualità di qualsiasi prodotto o servizio di Sprout Social.

2. B. rilasciare o pubblicare comunicati, affermazioni, dichiarazioni o garanzie sui prodotti o servizi di Sprout Social che esulino dall'ambito dei Materiali di marketing e delle Politiche di Sprout Social o non ne riflettano la natura.

3. C. implicare che vi siano affiliazioni o relazioni con Sprout Social diverse da quanto definito nel presente documento, né descrivere in modo fuorviante il suo rapporto con Sprout Social (ad esempio implicando che Sprout Social sponsorizza, sostiene o approva le attività dell'utente).

4. D. acquistare o fare offerte per parole chiave, termini di ricerca o altri identificatori, inclusa l'espressione “Sprout Social” o qualsiasi Marchio o altro nome del brand Sprout Social, così come ogni variazione o errore di digitazione degli stessi (“Parole chiave vietate”), né ricevere in altro modo risultati di ricerca a pagamento usando le Parole chiave vietate o utilizzare le stesse negli URL di un sito. Inoltre, l'utente non potrà creare collegamenti diretti a una pagina di Sprout Social da alcuna pubblicità a pagamento.

5. E. offrire coupon o codici promozionali, oppure fare uso di altre promozioni non fornite da Sprout Social.

6. F. offrire denaro, punti o regali o altri incentivi per invogliare i visitatori a completare un'azione sul sito web di Sprout Social.

7. G. con riferimento alle attività definite di seguito, incluso qualsiasi materiale pubblicitario o promozionale o qualunque sito web utilizzato dall'utente per promuovere Sprout Social in relazione al Programma: (i) violare o trasgredire diritti comuni o statutari di qualsiasi persona o altro soggetto giuridico (tra cui, a titolo esemplificativo, i diritti di proprietà o d'autore, i marchi commerciali o di servizio, i diritti di brevetto o qualsiasi diritto di privacy o pubblicità); (ii) violare qualsiasi legge, norma o regolamento; (iii) utilizzare informazioni o materiali osceni, pornografici, calunniosi, diffamatori o con contenuti che incitano all'odio, alla violenza o alla discriminazione nei confronti di individui o gruppi; (iv) rivolgersi in alcun modo a bambini di età pari o inferiore a 13 anni o violare le leggi o le normative applicabili in materia di protezione dei minori; o (v) utilizzare materiali falsi o ingannevoli o commettere frodi nei confronti dei consumatori o di altro tipo.

8. H. creare o progettare il proprio Sito o qualsiasi altro sito web per gestirlo, esplicitamente o implicitamente, in modo che assomigli al sito di Sprout Social o progettare il Sito in modo da far credere ai clienti di essere Sprout Social.

9. I. concedere in licenza, rivendere oppure distribuire o fornire in altro modo i Prodotti ai Clienti, a terze parti o per ulteriori concessioni in licenza, rivendite o altre distribuzione agli utenti finali o ad altri distributori.

Inoltre, ogni Sito deve essere approvato da Sprout Social in anticipo e qualsiasi link grafico o di testo a Sprout Social ("Link") fornito in relazione al Programma deve essere conforme ai seguenti requisiti:

• 1. 1. Il Link deve essere un link diretto al sito web di Sprout Social (ad es. senza reindirizzamenti, pop-up, ecc.)

  2. 2. Il Link non può contenere trojan horse, spyware, worm, time bomb, virus o altre routine di programmazione dannose.

  3. 3. Ove applicabile, il Link deve incorporare tutti i tag forniti da Sprout Social per monitorare, registrare e accreditare eventuali pagamenti; Sprout Social non sarà tenuta a pagare l'utente per le Opportunità chiuse (definite di seguito) ricevute da Link privi di tag o con tag non appropriati.

L'utente non potrà partecipare a riunioni o negoziazioni di vendita né sarà autorizzato a offrire o vendere i Prodotti ai Clienti. I prezzi, i termini e le condizioni in base ai quali Sprout Social offre o vende qualsiasi Prodotto saranno determinati da Sprout Social a sua esclusiva discrezione. Sprout Social controllerà tutte le discussioni e le negoziazioni relative a qualsiasi offerta o vendita di Prodotti proposta o effettiva. Nessuna disposizione del presente Accordo obbliga Sprout Social a offrire o vendere di fatto Prodotti o a completare transazioni con qualsiasi Cliente potenziale. Sprout Social potrà interrompere qualsiasi negoziazione o discussione in qualunque momento e ha il diritto di non concludere alcuna vendita di Prodotti senza alcuna responsabilità od obbligo di risarcimento nei confronti dell'utente.

L'utente è tenuto a informare Sprout Social di qualsiasi reclamo ricevuto in relazione alle proprie attività nell'ambito del Programma entro ventiquattro (24) ore dalla ricezione di tale reclamo. La notifica andrà inviata all'indirizzo channelcompliance@sproutsocial.com.

6. Opportunità chiuse e pagamenti

I pagamenti effettuati tramite il Programma variano a seconda che l'utente sia un affiliato o un partner presentato da altri e saranno conformi alle condizioni qui riportate, a eventuali altri accordi stipulati con Sprout Social in relazione al Programma e, ove applicabile, alle condizioni delle Piattaforme di terzi.

• Se l'utente è un affiliato, quando si rileva un clic legittimo su una pubblicità Sprout Social approvata (link di testo approvato da Sprout Social, banner pubblicitario o altro metodo approvato per creare un collegamento ipertestuale tra il Sito dell'utente e un sito web Sprout Social) pubblicata sul Sito dell'utente, che funziona come Link a un sito web Sprout Social, dove il visitatore può agire come indicato e/o acquistare Prodotti Sprout Social creando così un'Opportunità chiusa (definita di seguito), l'utente può guadagnare una "Commissione" per ogni Opportunità chiusa. Gli importi specifici della Commissione, i termini di pagamento e le azioni dei visitatori necessarie per il pagamento saranno specificati da Sprout Social e/o pubblicati sulle Piattaforme di terzi applicabili e potranno essere modificati a esclusiva discrezione di Sprout Social, che pubblicherà aggiornamenti periodici.

• Se l'utente è un partner presentato da altri, può indirizzare i Clienti potenziali a un Link fornito da Sprout Social o dovrà ottenere il permesso dei clienti per condividere le loro informazioni con Sprout Social e inviare tali informazioni in conformità a tutte le istruzioni di registrazione fornite da Sprout Social. Se Sprout Social approva il Cliente potenziale dopo la registrazione e stipula un contratto con quest'ultimo entro sei (6) mesi dall'approvazione in conformità alle condizioni qui riportate, la catena di eventi verrà definita un'“Opportunità chiusa”. Se Sprout Social determina che il Cliente potenziale non è approvato, provvederà a renderlo noto all'utente indicandone i motivi. Per ogni Opportunità chiusa che deriva dall'utente e crea un Cliente pagante, Sprout Social pagherà all'utente una percentuale delle quote di abbonamento in base al Ricavo totale di contratto (definito nel presente documento) derivante dall'Opportunità chiusa (“Commissione”). La Commissione deve essere specificata nella Piattaforma di terzi applicabile o concordata per iscritto dall'utente e da Sprout Social. Se, trascorsi sei (6) mesi dall'approvazione, Sprout Social non ha stipulato un contratto con il potenziale Cliente approvato, non sarà obbligata a pagare alcuna Commissione all'utente. Il termine “Ricavo totale di contratto” si riferisce alle quote di abbonamento effettivamente ricevute da Sprout Social per il primo anno di servizio per l'Opportunità chiusa, meno eventuali sconti, costi sostenuti da Sprout Social, rimborsi e storni ed escluse eventuali tasse, commissioni (incluse le commissioni delle carte di credito) e tariffe relative ai servizi professionali (inclusi, a titolo esemplificativo, i servizi di onboarding e implementazione, i servizi di assistenza premium e tutti i servizi personalizzati).

Tutte le Commissioni relative alle Opportunità chiuse sono denominate collettivamente “Quote”. Le Quote non potranno superare 10.000 USD per Opportunità chiusa.

Inoltre, a titolo esemplificativo, le presentazioni effettuate come segue o in una qualsiasi delle seguenti situazioni non saranno idonee al pagamento delle Quote:

1. A. da abbonamenti per l'utente o per i suoi dipendenti o agenti;

2. B. da terzi che erano già clienti di Sprout Social al momento dell'iscrizione, erano tra i destinatari di una proposta di Sprout Social, erano stati identificati come un'opportunità da un altro partner o erano già attivamente seguiti da un determinato rappresentante di vendita;

3. C. da presentazioni in violazione del presente Accordo;

4. D. da un Cliente che: (i) annulla il proprio abbonamento, (ii) passa a un piano di abbonamento inferiore e ciò comporta una riduzione di più del 50 % del Ricavo totale di contratto previsto al momento della sottoscrizione dell'abbonamento, o (iii) cessa il pagamento delle quote associate al proprio abbonamento a Sprout Social; o

5. E. da presentazioni in violazione del presente Accordo, o di qualsiasi altro termine, condizione e politica applicabili al Programma che Sprout Social potrà pubblicare periodicamente.

Se i pagamenti vengono effettuati tramite una Piattaforma di terzi, le Quote saranno pagate da Sprout Social a tale piattaforma e distribuite da questa all'utente in conformità alle condizioni stabilite nella piattaforma stessa. Gli eventuali reclami relativi a tali Quote dovranno essere presentati in conformità alle condizioni applicabili della Piattaforma di terzi.

Se Sprout Social provvede al pagamento diretto all'utente, le Quote, i piani di pagamento e i relativi metodi saranno negoziati e concordati per iscritto tra l'utente e Sprout Social.

L'utente dovrà pagare tutte le imposte applicabili sulle vendite, l'uso, il valore aggiunto, i beni e i servizi, nonché tutte le altre imposte simili esigibili a livello federale, statale o locale e associate ai pagamenti dovuti ai sensi del presente documento. Ad eccezione del pagamento delle Quote, l'utente non avrà diritto ad alcun altro compenso, commissione o attività derivati in modo diretto o indiretto da Opportunità chiuse.

In tutti i casi e in aggiunta a eventuali altri diritti e rimedi a disposizione di Sprout Social, con il presente Accordo l'utente accetta che Sprout Social possa richiedere all'utente stesso il rimborso o eseguire lo storno (ad esempio, tramite addebito o detrazione dagli eventuali importi dovuti) delle Quote pagate o accreditate all'utente in relazione a vendite che non erano Opportunità chiuse, che sono state ottenute in modo fraudolento oppure a seguito di una violazione del presente Accordo o delle leggi applicabili o che sono state pagate per errore. Se viene rilevata una frode, l'account dell'utente verrà reso inattivo in attesa di ulteriori indagini.

7. Durata e risoluzione

Il presente Accordo rimarrà valido fintantoché l'utente partecipa al Programma, salvo conclusione anticipata da parte di una delle parti come previsto di seguito (“Periodo di validità”). Se non diversamente concordato da Sprout Social o in base alle condizioni della Piattaforma di terzi, Sprout Social e l'utente hanno la facoltà di recedere dal presente Accordo senza giusta causa con un preavviso scritto di trenta (30) giorni, che potrà essere inviato via e-mail (1) nel caso di preavviso inviato da Sprout Social all'utente all'indirizzo e-mail associato all'account utente o (2) nel caso di preavviso inviato dall'utente a Sprout Social all'indirizzo channelcompliance@sproutsocial.com.

Sprout Social potrà risolvere immediatamente il presente Accordo e annullare la partecipazione dell'utente al Programma qualora l'utente (a) violi il presente Accordo o qualsiasi Politica di Sprout Social; (b) diventi insolvente, non abbia in generale la possibilità di pagare i debiti dovuti o non rispetti le relative scadenze di pagamento, abbia presentato istanza di fallimento volontario o involontario o sia coinvolto in altre procedure di insolvenza, richieda o cerchi di richiedere assegnazioni a beneficio dei creditori oppure richieda o acconsenta alla nomina di un amministratore fiduciario, curatore o custode per una parte sostanziale dei suoi beni o attività commerciali; (c) abbia seguito comportamenti non etici o creato rischi di reputazione a Sprout Social o al nostro marchio (come stabilito a sola discrezione di Sprout Social); (d) a giudizio di Sprout Social possa essere soggetto a potenziali reclami o responsabilità relativi alla sua partecipazione al Programma; o (e) abbia condotto attività ingannevoli, fraudolente o illegali in relazione al Programma.

In seguito alla risoluzione del presente Accordo, tutte le licenze qui concesse verranno immediatamente revocate e l'utente sarà tenuto a interrompere prontamente la commercializzazione e la promozione dei Prodotti di Sprout Social e del loro uso, nonché a rimuovere da tutti i suoi siti ogni link ai siti web Sprout Social (inclusi i Link), tutti i Marchi Sprout Social e ogni altro materiale fornito in relazione al presente Accordo. L'utente dovrà inoltre restituire o distruggere prontamente (a scelta di Sprout Social e con l'obbligo di certificare tale distruzione) le Informazioni riservate di Sprout Social e tutte le relative copie in suo possesso, inclusi, a titolo esemplificativo, tutti i materiali pubblicitari, di marketing e di formazione forniti da Sprout Social.

La risoluzione comporterà la chiusura dell'account dell'utente. Sprout Social pagherà tutte le Quote non pagate e non contestate guadagnate prima della data di risoluzione del presente Accordo, comprese quelle relative a un Cliente potenziale approvato che è stato presentato prima di tale risoluzione e che diventerà un'Opportunità chiusa dopo la scadenza o risoluzione, a condizione che vengano rispettati i termini e le condizioni applicabili del presente Accordo e qualsiasi altro accordo applicabile tra l'utente e Sprout Social in relazione al Programma. Nonostante quanto sopra, l'utente non avrà diritto a ricevere Quote non pagate se Sprout Social dovesse risolvere il presente Accordo a seguito di una violazione da parte dell'utente.

La risoluzione non solleverà l'utente da alcuna responsabilità derivante da una sua violazione del presente Accordo. Inoltre, rimarranno applicabili i diritti e gli obblighi delle parti che per loro natura restano validi anche dopo la risoluzione dell'Accordo, inclusi a titolo esemplificativo quelli delle sezioni relative a pagamenti, diritti di proprietà intellettuale, garanzie, rimedi, indennizzi, riservatezza, esclusione e limitazioni di responsabilità, risoluzione, arbitrato e le disposizioni della Sezione 17 riportata più avanti.

8. Dichiarazioni e garanzie

L'utente dichiara e garantisce quanto segue:

1. A. L'utente è debitamente organizzato, validamente esistente e in regola secondo le leggi dello stato o del paese di origine;

2. B. L'utente ha il pieno diritto, potere e autorità aziendale di accettare il presente Accordo e adempiere ai relativi obblighi;

3. C. L'adempimento degli obblighi dell'utente in base a questo Accordo non influirà su alcun altro accordo a cui l'utente è vincolato e non ne comporterà una violazione;

4. D. L'utente non rilascerà dichiarazioni o garanzie false o fuorvianti in relazione a Sprout Social, ai suoi servizi o Prodotti;

5. E. Nell'adempimento degli obblighi qui definiti, l'utente rispetterà tutte le leggi e i regolamenti applicabili;

6. F. L'utente otterrà tutti i consensi e le autorizzazioni necessari dai Clienti potenziali in merito al trasferimento o alla divulgazione delle loro informazioni a Sprout Social;

7. G. Durante il Periodo di validità, l'utente pubblicherà e manterrà sui Siti che partecipano al Programma un'informativa sulla privacy che descrive in modo chiaro e adeguato le modalità di raccolta e utilizzo delle informazioni sui consumatori e l'uso di tecnologie di terze parti. L'informativa sulla privacy e i meccanismi di protezione dei dati a supporto della stessa devono essere conformi a tutte le norme applicabili in materia di privacy e protezione dei dati.

9. Proprietà dei dati e richieste

Sprout Social sarà il proprietario esclusivo di tutti i nomi, indirizzi, dati sulle transazioni e altre informazioni personali non pubbliche raccolte sui siti web di Sprout Social e tramite il Link a tali siti. Quando un visitatore fa clic sul Link a un sito web di Sprout Social, l'utente non farà ricorso ad alcun mezzo, metodo o dispositivo (tra cui, a titolo esemplificativo, spyware o cookie) per monitorare, tenere traccia o registrare le informazioni relative alle attività del visitatore sul sito web di Sprout Social.

Tutte le informazioni o i dati contenuti o trasferiti tramite il Link tra il Sito dell'utente e quello di Sprout Social saranno considerati Informazioni riservate (definite di seguito) di proprietà di Sprout Social. Tutti i visitatori che utilizzano un sito web di Sprout Social saranno soggetti a termini e condizioni aggiuntivi pubblicati sul sito, nonché all'informativa sulla privacy disponibile sullo stesso.

L'utente si impegna a salvaguardare e proteggere le informazioni dei visitatori da perdite, usi impropri e divulgazioni non autorizzate e informerà prontamente Sprout Social, per iscritto, di eventuali reclami o notifiche da parte di qualsiasi ente governativo (inclusi i reclami di terze parti presentati nei tribunali statali o federali) che fanno riferimento a una violazione di leggi e regolamenti. In particolare, ciò sarà richiesto in caso di reclami relativi alla privacy o alla sicurezza dei dati o a un presunto ottenimento delle informazioni tramite frode, furto di identità o altri mezzi illegali o illeciti.

19. Esclusione di garanzie

SALVO QUANTO QUI ESPRESSAMENTE SPECIFICATO, SPROUT SOCIAL NON RILASCIA ALCUNA DICHIARAZIONE O GARANZIA AI SENSI DEL PRESENTE ACCORDO. NELLA MISURA CONSENTITA DALLE LEGGI APPLICABILI, SPROUT SOCIAL DECLINA OGNI CONDIZIONE, DICHIARAZIONE O GARANZIA ESPLICITA O IMPLICITA TRA CUI, A TITOLO ESEMPLIFICATIVO, LE GARANZIE O CONDIZIONI IMPLICITE DI COMMERCIABILITÀ, IDONEITÀ A UNO SCOPO PARTICOLARE, NON VIOLAZIONE O QUALITÀ SODDISFACENTE, COSÌ COME QUELLE DERIVANTI DA UN CORSO DI NEGOZIAZIONE, UN UTILIZZO O UNA PRATICA COMMERCIALE. SPROUT SOCIAL NON RILASCIA ALCUNA DICHIARAZIONE O GARANZIA IN RELAZIONE AL PROGRAMMA, AI MATERIALI O ALLE OFFERTE CORRELATE O AI GUADAGNI REALIZZABILI DALL'UTENTE TRAMITE LA PARTECIPAZIONE ALLO STESSO.

11. Informazioni riservate

Tutte le informazioni non pubbliche, riservate o proprietarie di Sprout Social, incluse, a titolo esemplificativo, quelle relative a clienti, operazioni commerciali, finanze, prezzi (compresi gli sconti), operazioni, piani o la tecnologia impiegata da Sprout Social, (collettivamente, “Informazioni riservate”) divulgate da Sprout Social all'utente in forma verbale o accessibili con formati o supporti scritti, elettronici o di altro tipo, indipendentemente dal fatto che siano contrassegnate, designate o identificate come “riservate”, in relazione al presente Accordo o al Programma, così come i termini, le condizioni e l'esistenza del presente Accordo sono riservati ed esclusivamente utilizzabili per le finalità del presente Accordo. L'utente garantisce che tutte le persone o i soggetti che hanno accesso alle Informazioni riservate in relazione al suo account del Programma saranno messi al corrente degli obblighi previsti dalla presente disposizione e li rispetteranno. L'utente non divulgherà le Informazioni riservate a terzi senza il previo consenso scritto di Sprout Social e adotterà tutte le misure ragionevoli per proteggerle da qualsiasi uso o divulgazione non espressamente consentiti nel presente Accordo. Qualora, ai sensi delle leggi, delle norme o dei regolamenti applicabili, a seguito di un'ingiunzione di un tribunale o di un ente governativo oppure nel corso di un procedimento legale di un ente governativo di competenza, sia richiesto di divulgare Informazioni riservate in possesso, custodia o controllo dell'utente, quest'ultimo dovrà, nella misura consentita dalla legge, inviare per prima cosa comunicazione scritta di tale divulgazione a Sprout Social, impegnandosi inoltre a fare il possibile per divulgare solo le informazioni strettamente necessarie. Su richiesta di Sprout Social, l'utente dovrà restituire prontamente tutti i documenti e gli altri materiali ricevuti da Sprout Social. Quest'ultima avrà diritto a ricorrere a provvedimenti ingiuntivi per qualsiasi violazione della presente Sezione 11. L'obbligo di non divulgare o utilizzare Informazioni riservate rimarrà valido anche dopo la risoluzione del presente Accordo. Questa sezione non si applica alle informazioni che sono: (a) di dominio pubblico; (b) note all'utente al momento della divulgazione; o (c) ottenute legittimamente da terzi su base non riservata.

12. Indennizzo

L'utente dovrà difendere, proteggere e manlevare Sprout Social e i suoi direttori, funzionari e azionisti, da qualsiasi perdita, danno, responsabilità, carenza, reclamo, azione, sentenza, accordo, interesse, premio, sanzione, multa, costo o spesa di qualunque tipo, comprese le ragionevoli spese legali, derivanti da: (a) violazioni del presente Accordo o di eventuali Politiche di Sprout Social da parte del'utente; (b) dichiarazioni, garanzie o altri impegni dell'utente nei confronti di terzi non autorizzati; (c) violazioni o inadempienze da parte dell'utente in base all'accordo con una Piattaforma di terzi; (d) violazioni delle leggi applicabili o usi non autorizzati dei diritti di terzi da parte dell'utente; e (e) negligenza, dolo o frode da parte dell'utente o dei suoi dipendenti o agenti.

13. Limitazioni di responsabilità

1. A. Esclusione di danni consequenziali e correlati. NESSUNA PARTE SARÀ, IN ALCUN CASO, RESPONSABILE NEI CONFRONTI DELL'ALTRA PARTE, IN BASE A TEORIE LEGALI O SECONDO EQUITÀ, COMPRESA LA VIOLAZIONE DEL CONTRATTO, GLI ILLECITI (INCLUSA LA NEGLIGENZA) E LA RESPONSABILITÀ OGGETTIVA, O IN ALTRO MODO, PER DANNI CONSEQUENZIALI, INCIDENTALI, INDIRETTI, SPECIALI, ESEMPLARI, POTENZIATI O PUNITIVI DERIVANTI O CORRELATI A QUESTE CONDIZIONI, INCLUSA A TITOLO ESEMPLIFICATIVO LA PERDITA DI PROFITTI, ENTRATE, AFFARI O DATI, O PER L'INTERRUZIONE DELL'ATTIVITÀ O LA PERDITA DI AVVIAMENTO O REPUTAZIONE, INDIPENDENTEMENTE DAL FATTO CHE LA PARTE SIA AL CORRENTE DELLA PROBABILITÀ CHE TALI DANNI SI VERIFICHINO O CHE EVENTUALI PERDITE O DANNI SIANO ALTRIMENTI PREVEDIBILI.

2. B. Limite monetario alla responsabilità. IN NESSUN CASO LA RESPONSABILITÀ AGGREGATA DI SPROUT SOCIAL E DELLE RISPETTIVE AFFILIATE DERIVANTE O CORRELATA A QUESTE CONDIZIONI (INCLUSI A TITOLO ESEMPLIFICATIVO I RECLAMI IN GARANZIA), INDIPENDENTEMENTE DAL TRIBUNALE DI COMPETENZA E DAL FATTO CHE L'AZIONE O IL RECLAMO SIANO BASATI SU CONTRATTO, ILLECITO (INCLUSA LA NEGLIGENZA), RESPONSABILITÀ OGGETTIVA, ALTRE TEORIE LEGALI O SECONDO EQUITÀ, POTRÀ SUPERARE IL TOTALE DELLE COMMISSIONI PAGATO DA SPROUT SOCIALE ALL'UTENTE NEI DODICI (12) MESI PRECEDENTI L'EVENTO CHE HA DATO LUOGO AL RECLAMO.

3. C. Nessuna responsabilità per i tuoi siti. NELLA MISURA MASSIMA CONSENTITA DALLE LEGGI VIGENTI, SPROUT SOCIAL NON AVRÀ ALCUNA RESPONSABILITÀ PER QUALSIASI QUESTIONE DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE CORRELATA ALLA CREAZIONE, ALLA MANUTENZIONE O AL FUNZIONAMENTO DEI SITI DELL'UTENTE (INCLUSO L'USO DI EVENTUALI PIATTAFORME DI TERZI DA PARTE DELL'UTENTE) O ALLA VIOLAZIONE DEL PRESENTE ACCORDO.

4. D. Ripartizioni indipendenti del rischio. OGNI DISPOSIZIONE DELLE PRESENTI CONDIZIONI CHE PREVEDE UNA LIMITAZIONE DI RESPONSABILITÀ O L'ESCLUSIONE DI GARANZIA O DANNI HA LO SCOPO DI RIPARTIRE I RISCHI DI TALI CONDIZIONI TRA LE PARTI. QUESTA RIPARTIZIONE SI RIFLETTE NEL PREZZO OFFERTO DA SPROUT SOCIAL ED È UN ELEMENTO ESSENZIALE ALLA BASE DEL PATTO TRA LE PARTI. CIASCUNA DI QUESTE DISPOSIZIONI È SEPARABILE E INDIPENDENTE DA TUTTE LE ALTRE DISPOSIZIONI DELLE PRESENTI CONDIZIONI. LE LIMITAZIONI DI CUI ALLA PRESENTE SEZIONE SI APPLICHERANNO ANCHE IN CASO DI INEFFICACIA DELLO SCOPO ESSENZIALE DI EVENTUALI RIMEDI LIMITATI.

5. E. Divieto statale relativo alla limitazione di responsabilità e all'esclusione delle garanzie implicite. Alcuni stati non consentono l'esclusione delle garanzie implicite né la limitazione di responsabilità per danni incidentali o consequenziali, pertanto alcune delle limitazioni sopra indicate potrebbero non essere applicabili. IN TALI STATI, LA RESPONSABILITÀ DI OGNI PARTE SARÀ LIMITATA NELLA MISURA MASSIMA CONSENTITA DALLA LEGGE.

14. Rivelazione del rapporto commerciale

È esclusiva responsabilità dell'utente rivelare ai clienti la natura del suo rapporto commerciale con Sprout Social; l'utente si impegna inoltre a difendere, proteggere e manlevare Sprout Social da qualsiasi responsabilità derivante dalla mancanza di un'adeguata rivelazione a un Cliente effettivo o potenziale.

15. Feedback

Sprout Social disporrà di una licenza esente da royalty, a livello mondiale, trasferibile, cedibile, irrevocabile e perpetua per incorporare nel Programma o nei Prodotti Sprout Social o utilizzare in altro modo tutti i suggerimenti, le richieste di miglioramenti, le raccomandazioni o altri feedback (“Feedback”) ricevuti dall'utente o da qualsiasi Cliente, Cliente potenziale o utente finale senza dover corrispondere all'utente o ad altre parti alcun compenso.

16. Pubblicità e annunci

Nessuna delle due parti pubblicherà comunicati stampa o materiali promozionali o di marketing riguardanti l'esistenza o l'oggetto del presente Accordo senza la previa approvazione scritta dell'altra parte, tranne nella misura in cui una parte sia tenuta per legge a rendere dichiarazioni pubbliche o depositare documenti in relazione all'oggetto dell'Accordo.

17. Varie

1. A. Trasferimento. L'utente non può trasferire il presente Accordo o i diritti derivanti direttamente o in seguito alla fusione, riorganizzazione e vendita di tutte o sostanzialmente tutte le proprie attività, a un cambiamento di controllo, a esecutività di diritto o altro, senza previo consenso scritto di Sprout Social. Sprout Social può trasferire il presente Accordo senza il consenso dell'utente alla casa madre, a un'affiliata o a un subentrante tramite fusione, riorganizzazione, vendita di tutte o sostanzialmente tutte le attività, cambiamento di controllo o esecutività di diritto. Fatte salve le predette restrizioni relative al trasferimento, il presente Accordo sarà pienamente vincolante per le parti, i rispettivi successori e gli aventi diritto, andrà a loro beneficio e sarà applicabile dagli stessi. Ogni eventuale trasferimento che violi la presente Sezione sarà da considerarsi nullo.

2. B. Disposizioni contro la corruzione. Con riferimento al presente Accordo, al Programma e a qualsiasi accordo o attività correlata, l'utente si impegna a rispettare tutte le leggi, le norme e i regolamenti sulla prevenzione della corruzione, inclusi a titolo esemplificativo il Foreign Corrupt Practices Act del 1977 e i suoi emendamenti negli Stati Uniti (“FCPA”) (collettivamente denominati “Leggi anticorruzione”), e a non offrire, pagare, promettere, autorizzare, sollecitare o richiedere, ora o in futuro e in maniera diretta o indiretta, tangenti o qualsiasi altro pagamento illecito o improprio nelle sue attività con terze parti, inclusi i funzionari governativi, in relazione al presente Accordo o a qualsiasi accordo o attività correlata.

3. C. Esportazione. I Prodotti Sprout Social possono essere soggetti alle leggi e ai regolamenti in materia di esportazione degli Stati Uniti, quali la normativa sul controllo delle esportazioni (Export Administration Regulations) e quella sul traffico internazionale di armi (International Traffic in Arms Regulations). L'utente dichiara di non far parte di alcuna lista di partner commerciali esclusi dal governo degli Stati Uniti. L'utente non è autorizzato, e non dovrà autorizzare terze parti, a esportare, riesportare o distribuire, direttamente o indirettamente, i Prodotti Sprout Social a parti o in giurisdizioni e paesi che per legge non possono esportarli, riesportarli o distribuirli.

4. D. Accordo non esclusivo. Il presente Accordo non costituisce un rapporto esclusivo tra Sprout Social e l'utente. In qualsiasi momento e a propria discrezione, Sprout Social si riserva il diritto di progettare, sviluppare, produrre, vendere, distribuire e commercializzare o usare i Prodotti Sprout Social, nonché di autorizzare terze parti allo svolgimento di tali attività, senza alcuna limitazione e tramite qualsiasi canale e persona.

5. E. Rinuncia e separabilità. La rinuncia da parte di Sprout Social a un termine o una condizione stabiliti nel presente Accordo non sarà considerata una rinuncia ulteriore o continuativa a qualsiasi altra disposizione dell'Accordo stesso, e ogni mancata richiesta da parte di Sprout Social di far valere un diritto o una disposizione ai sensi di questo Accordo non costituirà una rinuncia a tale diritto o disposizione. Nei casi in cui un tribunale o un'altra sede giudiziaria competente ritengano una qualsiasi disposizione del presente Accordo non valida, inapplicabile o illegale per qualunque motivo, tale disposizione sarà limitata nella misura minima necessaria affinché le restanti disposizioni dell'Accordo continuino a essere pienamente valide ed efficaci.

6. F. Modifiche. Sprout Social potrà rivedere e aggiornare periodicamente il presente Accordo a sua esclusiva discrezione. Le eventuali modifiche apportate diventeranno effettive al momento della loro pubblicazione e potranno includere, a titolo esemplificativo, aggiornamenti in merito alle Quote disponibili, ai piani tariffari, alle procedure di pagamento e alle regole del programma. In presenza di modifiche ritenute inaccettabili, l'unico rimedio a disposizione dell'utente è la risoluzione del presente Accordo. La partecipazione al Programma dopo le modifiche dei termini e delle condizioni del presente Accordo comporterà l'accettazione vincolante delle stesse. Fatto salvo quanto sopra, nessun emendamento o modifica del presente Accordo, né alcuna rinuncia a un diritto di cui al presente documento, avrà effetto a meno di un consenso scritto da entrambe le parti.

7. G. Comunicazioni. Se non diversamente specificato nel presente Accordo, tutte le comunicazioni ai sensi del presente Accordo saranno in forma scritta e saranno ritenute debitamente fornite al momento della ricezione, se consegnate personalmente o inviate tramite posta certificata o registrata con ricevuta di consegna; quando la ricevuta viene confermata elettronicamente, se trasmesse tramite fax o e-mail; o il giorno dopo l'invio, se inviate tramite servizio riconosciuto con consegna il giorno successivo. L'utente è tenuto a inviare eventuali comunicazioni direttamente a Sprout Social, Inc., 131 S. Dearborn St., Suite 700, Chicago, Illinois 60603, Attn: Legal Department, e le comunicazioni elettroniche all'indirizzo legal@sproutsocial.com. Salvo quanto diversamente specificato nel presente Accordo, Sprout Social invierà eventuali comunicazioni all'utente all'indirizzo fisico o e-mail fornito dall'Utente in fase di iscrizione al Programma.

8. H. Contraente indipendente. La partecipazione dell'utente al Programma o il presente Accordo non potranno essere interpretati ad alcun fine come rappresentativi di un'associazione, una partnership, una joint venture o una relazione di dipendente o agente tra l'utente e Sprout Social. L'utente non ha alcuna autorità (e non potrà pretendere di avere autorità) di imporre vincoli a Sprout Social, ad eccezione di quanto espressamente previsto nel presente documento. L'utente non rilascerà alcuna dichiarazione, sui Siti o in altro modo, che possa ragionevolmente contraddire quanto sopra. Qualsiasi persona impiegata o assunta dall'utente in relazione all'adempimento degli obblighi dell'utente qui definiti sarà considerata un dipendente o contraente dell'utente; quest'ultimo sarà pienamente responsabile delle azioni di tale persona e difenderà Sprout Social da ogni reclamo presentato dalla stessa o per suo conto.

9. I. Legge applicabile. La validità, l'interpretazione e l'esecuzione del presente Accordo sono disciplinate dalle leggi dello Stato dell'Illinois, a esclusione delle disposizioni e dei principi in materia di conflitto di leggi dello stesso.

10. J. Arbitrato. Qualora non sia possibile risolvere amichevolmente una controversia legale o una richiesta di danni a seguito dalla partecipazione dell'utente al Programma, l'utente accetta di risolvere tale controversia o richiesta tramite arbitrato. Il procedimento arbitrale sarà condotto a Chicago, in Illinois, in conformità alle regole dell'American Arbitration Association in quel momento vigenti dietro selezione di un (1) arbitratore di comune accordo tra l'utente e Sprout Social. Nei casi in cui non sia possibile trovare un accordo sull'arbitratore, l'American Arbitration Association ne sceglierà uno tra quelli iscritti al National Panel of Arbitrators. Il procedimento arbitrale sarà regolato dalle leggi dello Stato dell'Illinois. L'utente accetta che l'arbitratore non potrà concedere danni punitivi ad alcuna parte e accetta altresì di rispettarne le conclusioni. La sentenza sul lodo emesso dall'arbitratore potrà essere iscritta in qualsiasi tribunale competente, tra cui, a titolo esemplificativo, i tribunali della Contea di Cook, Illinois.

11. K. Intero Accordo. Il presente Accordo costituisce l'intero accordo tra le parti con riferimento all'oggetto dello stesso e sostituisce tutte le precedenti intese verbali o scritte tra l'Utente e Sprout Social. Sprout Social non si riterrà vincolata a, e si opporrà specificamente, a qualsiasi termine, condizione o altre disposizioni diverse o aggiuntive rispetto al presente Accordo (indipendentemente dal fatto che alterino o meno materialmente il presente accordo) eventualmente proposte dall'Utente nei documenti di ricevuta, fattura, accettazione, ordine d'acquisto, conferma, corrispondenza o di altro tipo, anche nel caso di una mancata opposizione diretta a tali termini, disposizioni o condizioni.